宝鼎科技：中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导工作报告

中信证券股份有限公司

关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之2022年度持续督导工作报告

独立财务顾问

二〇二三年四月

声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导工作报告。本持续督导工作报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、本次重组实施情况 ...... 7

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 9

四、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况 ...... 21

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 26

六、公司治理结构与运行情况 ...... 27

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 28

释义在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、本次交易方案概述

本次重组方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（一）发行股份购买资产

宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的金宝电子63.87%股权。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427号），以2021年8月31日为评估基准日，金宝电子100%股权评估值为187,462.59万元，金宝电子

63.87%股权对应的评估值为119,735.75万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为119,735.75万元。

本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为11.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。

本次交易完成后，金宝电子成为宝鼎科技的子公司。

（二）募集配套资金

上市公司向控股股东招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资金不超过30,000万元，用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数量不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。本次募集配套资金发行价格为11.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

二、本次重组实施情况

（一）发行股份购买资产实施情况

1、标的资产过户情况

本次交易标的资产为山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”或“标的公司”）63.87%股权，该标的资产公司名称于2022年8月31日经招远市行政审批服务局核准已变更为山东金宝电子有限公司，并核发了新的营业执照。根据招远市行政审批服务局于2022年9月6日核发的山东金宝电子有限公司《企业变更情况》，本次交易的标的资产过户至宝鼎科技事宜已在招远市行政审

批服务局办理完成变更登记。

2、验资情况

根据中天运出具的《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（中天运[2022]验字第90047号），截至2022年9月6日，上市公司已收到永裕电子等13名交易对方缴纳的新增注册资本合计人民币102,689,322元，交易对方以其持有的金宝电子63.87%股权缴纳出资，相应股权已经变更至宝鼎科技名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成。

3、股份登记情况

2022年9月15日，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为102,689,322股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后上市公司的股份数量为408,921,660股。

4、过渡期间损益安排

本次交易的过渡期间为评估基准日后至标的资产交割日之间。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿。

宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

（二）募集配套资金的实施情况

1、募集资金到账及验资情况

根据中天运于2022年9月22日出具的《中信证券股份有限公司验证报告》（中天运[2022]验字第90051号），截至2022年9月22日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币299,999,994.84元。

2022年9月23日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司指定账户中。根据中天运于2022年9月23日出具的《验资报告》（中天运[2022]验字第90052号），截至2022年9月23日止，本次募集资金总额人民币299,999,994.84元，扣除各项不含税发行费用13,911,972.06元，募集资金净额为286,088,022.78元，其中新增股本26,690,391.00元，资本公积259,397,631.78元。

2、股份登记情况

本次募集配套资金的新增股份已于2022年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次募集配套资金完成后，上市公司总股本增加至435,612,051股。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定，实施情况与交易各方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况

在本次重组过程中，交易各方作出了下述重要承诺：

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告签署之日，本次重大资产重组相关协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议，未出现违反协议约定的情形；相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。

四、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况

本次交易的标的资产为金宝电子63.87%股权。根据中通诚出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。

（一）业绩承诺安排

1、业绩承诺情况

（1）业绩承诺期及承诺净利润数

根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团（以下合称“业绩承诺方”）于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在2022年度内完成，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年，以此类推。

业绩承诺方承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。若本次重组不能在2022年内实施完成，则宝鼎科技与业绩承诺方应就金宝电子2025年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。

业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。

（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：

业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润

数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

2、实施期限安排

根据上市公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及各方出具的说明与承诺，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如发生需要进行业绩补偿的情形，上市公司将在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起30个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜（若涉及2024年度的业绩补偿，应在2024年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后30个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算）召开股东大会。

上市公司将在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起5个工作日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务，并在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起20个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理回购注销手续。

如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含业绩承诺方），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有该部分获赠股份。上市公司将在股东大会后不超过20个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理相关转赠手续。

永裕电子、招金集团已承诺将切实履行业绩承诺及相关义务。

（二）减值测试安排

上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向上市公司进行补偿。

业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司

的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。

（三）业绩实现情况

大华会计师对上市公司编制的《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）实施了审核，并出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]006809号），认为上市公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。2022年度标的公司实现的净利润数10,117.02万元，扣除非经常性损益后的净利润为8,754.61万元，业绩承诺完成率为57.39%，未能实现2022年度承诺的业绩。

（四）业绩未实现的原因

标的公司是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。一方面，国际形势变化导致大宗商品价格波动，导致标的公司主要原材料铜、树脂、玻纤布等价格提升，较大的增加了标的公司的生产经营成本；另一方面，受宏观经济下行及行业周期因素和终端客户去库存因素影响，叠加地缘政治冲突导致的国内企业与国际供应链联系减弱影响，国内手机、电脑、家电等消费类电子产品终端市场需求下滑，2022年度国内铜箔、覆铜板行业订单不足，标的公司主要产品铜箔、覆铜板销量未达预期。

尽管面对不利的行业环境，标的公司积极调整生产策略，应对市场变化，成功研发并小批量生产了用于5G相关高频高速领域的RTF、HVLP系列铜箔等新产品以提升产品附加值，但由于新产品尚处于市场推广期，对于2022年度标的公司收入贡献有限，导致标的公司未能完成2022年度业绩承诺。

（五）业绩补偿安排

鉴于标的公司未实现业绩承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，本次重组业绩承诺方需承担业绩补偿义务，按其于本次重组中获得的上市公司股份比例

各自独立对上市公司进行补偿。上市公司将在当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起30个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜召开股东大会。

根据减值测试安排，业绩承诺期于2022年尚未届满，不涉及减值测试。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，标的公司业绩承诺完成率为

57.39%，未达到2022年度承诺的业绩。根据永裕电子、招金集团与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，永裕电子及招金集团作为业绩承诺方应向上市公司补偿相应数量的股份，上市公司将在当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起30个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜召开股东大会。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

1、主营业务概况

本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务在大型锻铸件业务的基础上增加了电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务。

2、大型锻铸件业务经营情况

上市公司主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。上市公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。

上市公司在行业内长期深耕，依托技术、质量与品牌等方面的优势，在细分行业中确立了稳固的市场地位。2022年整体业务维持了相对稳定的发展态势，大型铸锻件全年完成销售量29,491.00吨，同比下降0.64%，实现营业收入

39,819.95万元，同比增长19.52%，营业成本34,190.56万元，同比增长16.57%。

3、电子铜箔、覆铜板业务经营情况

上市公司主要通过金宝电子开展电子铜箔、覆铜板业务，2022年业务情况详见本报告之“四、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况”之“（四）业绩未实现的原因”。

（二）上市公司2022年主要财务数据与指标

单位：万元

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司铜箔、覆铜板业务受到国际形势变化、宏观经济下行及电子信息行业需求萎缩等因素影响，以及部分高附加值新产品尚处于业绩推广期，收入贡献有限，导致2022年业绩出现波动。除此之外，宝鼎科技主要业务的经营模式、经营环境未发生重大不利变化。

六、公司治理结构与运行情况

本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其它中国证监会、深交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事

会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告签署之日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告签署之日， 本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导工作报告》之签署页）

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