宝鼎科技：中国银河证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中国银河证券股份有限公司

关于

宝鼎科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

上市公司名称：宝鼎科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：宝鼎科技股票代码：002552

二〇二三年六月

目录

第一节 财务顾问声明 ...... 4

第二节 释义 ...... 6

第三节 财务顾问承诺 ...... 7

第四节 财务顾问核查意见 ...... 8

一、 对本次收购报告书内容的核查 ...... 8

二、 对本次收购目的核查 ...... 8

三、 对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等情况的核查 ...... 9

四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 13

五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查 ...... 13

六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查 ...... 14

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 14

八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 ...... 14

九、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查 ...... 14

十、对收购人及其一致行动人拟实施的后续计划的核查 ...... 16

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查 ...... 18

十二、对收购人及其一致行动人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ...... 20

十三、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 21

十四、对本次收购前24个月收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 23

十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 24

十六、对本次收购免于发出要约情形的核查 ...... 25

十七、对收购人与其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票情况的核查 ...... 25

十八、收购人为本次收购聘请的专业机构 ...... 27

十九、其他重大事项 ...... 27

二十、财务顾问结论意见 ...... 28

第一节 财务顾问声明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“财务顾问”、“本财务顾问”）接受山东金都国有资本投资集团有限公司的委托，担任本次收购宝鼎科技股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。

作为本次收购的财务顾问，中国银河证券出具的本财务顾问报告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。为此，本财务顾问特作以下声明：

1.本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2.本财务顾问报告不构成对宝鼎科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3.本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

4.对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5.本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告作任何解释或说明。

6.本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人以及其他机构就本次收购发布的相关公告及备查文件。

第二节 释义本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三节 财务顾问承诺

1.本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异；

2.本财务顾问已对收购人及其一致行动人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

3.本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4.本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内核机构审查，并获得通过；

5.在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6.本财务顾问与收购人已经约定持续督导事宜。

第四节 财务顾问核查意见

一、对本次收购报告书内容的核查

收购人金都国投及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则16号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》，《收购报告书》共分为释义、收购人介绍、本次收购决定及收购目的、本次收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件等部分。

收购人金都国投及其一致行动人已经承诺其提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。

二、对本次收购目的核查

收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：

本次收购系国有资源内部整合，旨在优化招远市国有产业资源配置，提高上市公司运营质量及效益。收购人金都国投作为产业投资集团，基于对上市公司的价值认可和未来发展的信心，拟进行本次收购。

本财务顾问对收购人的相关情况进行了尽职调查，经核查，本财务顾问认为，收购人关于本次收购目的的描述真实、客观，未与现行法律、法规的要求相违背。

三、对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等情况的核查

根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况、主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：

（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查

1.收购人—金都国投基本情况

本次收购前，金都国投未持有上市公司宝鼎科技股份。

2.一致行动人1—招金集团基本情况

招金集团与收购人金都国投同受招远市人民政府控制，持有宝鼎科技130,182,962股股份，为本次收购人金都国投的一致行动人，基本情况如下：

3.一致行动人2—招金有色基本情况

招金有色为招金集团的全资子公司，持有宝鼎科技26,690,391股股份，亦为本次收购人金都国投一致行动人，基本情况如下：

截至本财务顾问报告签署之日，收购人金都国投及其一致行动人1—招金集团的控股股东均为招远市国资局，一致行动人2—招金有色为招金集团全资子公司；收购人及其一致行动人实际控制人均为招远市人民政府。

依据网络公开信息查询和收购人出具的相关声明和承诺，收购人金都国投及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。并且，收购人及其一致行动人已经按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

根据收购人出具的相关说明并经适当核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，金都国投及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本次收购上市公司的主体资格。

（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

收购人金都国投是招远市2021年新组建的注册资本为100亿元的产业投资集团，核心企业山东金都矿业有限公司、山东中矿集团有限公司主营金矿采选冶业务，山东金都基金管理有限公司主营投资管理。

由于金都国投成立于2021年9月14日，因此仅列示金都国投成立以来最近两年的合并财务报表数据，其中金都国投2021年、2022年财务报表已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的《山东金都国有资本投资集团有限公司（合并）审计报告（天恒信审字【2022】第14051号）》《山东金都国有资本投资集团有限公司审计报告（天恒信审字【2023】第14029号）》，最近两年收购人主要财务数据如下：

单位：万元

（三）经核查，本财务顾问认为，收购人金都国投财务状况正常，持续经营状况良好，具备收购上市公司的经济实力。关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本次收购未导致上市公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为招远市人民政府。本次收购完成后，收购人金都国投不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。

收购人金都国投的董事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。

经核查，本财务顾问认为，收购人金都国投具备规范化运作上市公司的管理能力。

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，收购人金都国投在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查

根据收购人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人金都国投自2021年成立以来，一致行动人招金集团与招

金有色最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件（注：重大民事诉讼或仲裁案件参照《深圳交易所股票上市规则》规定，系涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元）。收购人金都国投及其一致行动人不存在不良诚信记录。

四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查

在本次收购中，本财务顾问已对收购人金都国投及其一致行动人各自高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规的辅导，收购人以及相关人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促金都国投及其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查

截至本财务顾问报告签署之日，收购人金都国投及其一致行动人1—招金集团的控股股东均为招远市国资局，一致行动人2—招金有色为招金集团全资子公司，上述三者实际控制人均为招远市人民政府。

自金都国投2021年成立以来，收购人金都国投的控股股东及实际控制人未发生变化。

招远市国资局

山东招金集团有限公司山东金都国有资本投资集团有限公司

山东省财欣资产运营有限公司

100%

90%100%

招金有色矿业有限公司

招远市人民政府

10%

山东省财政厅

经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查

经核查及根据收购人出具的承诺，本财务顾问认为，收购人为本次收购所支付的资金均来自通过合法途径取得的自有资金及自筹资金；收购人具备履行本次收购的能力；上述资金不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查，本次股份转让的价款采取银行转账方式进行支付，不存在以证券支付收购价款的情形。

八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查

（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间

1.2023年6月11日，金都国投、招金集团召开董事会，审议通过本次收购事项，金都国投与招金集团签订《股份转让协议》。

2.2023年6月15日，招金集团股东会审议通过本次股份转让事项。

3.2023年6月15日，招远市人民政府批复同意本次收购；

4.2023年6月15日，宝鼎科技召开董事会审议并作出决议，同意豁免招金集团股份锁定期承诺，监事会出具同意意见。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

1.宝鼎科技召开股东大会审议并作出决议，同意豁免招金集团股份锁定期承诺；

2.烟台市国有资产监督管理委员会批复本次收购；

3.国家市场监督管理总局审查通过本次收购涉及的经营者集中事项；

4.法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股份转让所需的其他有权部门的备案、批准，如深交所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记过户等程序。

本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

九、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查

根据收购人及其一致行动人的承诺说明文件，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人金都国投及其一致行动人不存在对上市公司章程、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。

此外，在成为上市公司控股股东后，收购人金都国投将行使股东权利，对公司董事会、监事会人员进行调整。

（一）董事会人员安排

收购人金都国投有权提名3名非独立董事，转让方招金集团有权提名1名非独立董事。

（二）监事会人员安排

收购人金都国投有权提名1名监事。若未来发生金都国投及其一致行动人基于自身或宝鼎科技的发展需求拟对宝鼎科技进行以上调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持宝鼎科技的稳定经营，有利于维护宝鼎科技及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规定。

十、对收购人及其一致行动人拟实施的后续计划的核查

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人金都国投及其一致行动人并无在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果未来有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人金都国投及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人金都国投及其一致行动人并无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，收购人金都国投及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会或高级管理人员调整计划

根据收购人及其一致行动人的书面确认，在成为上市公司控股股东后，收购人金都国投将行使股东权利，对公司董事会、监事会人员进行调整。

1.董事会人员安排

收购人金都国投有权提名3名非独立董事，转让方招金集团有权提名1名非独立董事。

2.监事会人员安排

收购人金都国投有权提名1名监事。

本次交易完成后，收购人金都国投将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，依法依规履行相关批准程序和信息披露义务。

除上述安排之外，收购人金都国投对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划。

（四）对上市公司章程的修改计划

根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人金都国投及其一致行动人并无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（五）上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况

根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人金都国投及其一致行动人并无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人金都国投及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策重大变化计划

根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人金都国投及其一致行动人并无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人金都国投及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，除上述信息外，收购人金都国投及其一致行动人并无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。后续若根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人金都国投及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，收购人金都国投及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的要求，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查

本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，与上市公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力。

收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

“1、保证宝鼎科技资产独立、完整

本次交易完成后，宝鼎科技仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

2、保证宝鼎科技人员独立

本次交易完成后，宝鼎科技仍继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立：

（1）保证宝鼎科技的高级管理人员不在本公司及本公司除宝鼎科技以外控制的其他企业担任除董事、监事或等同职务以外的其他职务。

（2）保证宝鼎科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司、本公司控制的其他企业之间完全独立。

（3）保证本公司推荐出任宝鼎科技董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预宝鼎科技董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

3、保证宝鼎科技的财务独立

（1）保证宝鼎科技及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

（2）保证宝鼎科技及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预宝鼎科技的资金使用。

（3）保证宝鼎科技及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况。

（4）保证宝鼎科技及其控制的子公司依法独立纳税。

4、保证宝鼎科技业务独立

（1）保证宝鼎科技在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

（2）保证严格控制关联交易事项，尽量减少宝鼎科技及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用宝鼎科技资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照宝鼎科技公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

（3）保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预宝鼎科技的重大决策事项，影响宝鼎科技资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

5、保证宝鼎科技机构独立

（1）保证宝鼎科技继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（2）保证宝鼎科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。”根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经适当核查，本财务顾问认为，如上述承诺得到切实履行，本次收购不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

十二、对收购人及其一致行动人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

（一）对同业竞争的核查

本次收购前，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司现有业务不存在同业竞争。

为避免潜在同业竞争问题，收购人金都国投及其一致行动人已出具承诺：

“1、在控制上市公司期间，本公司及关联方保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、在控制上市公司期间，本公司及关联方将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

3、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其他关联企业采取有效措施，避免从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；

4、如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，解决同业竞争。

5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经适当核查，本财务顾问认为，如上述承诺得到切实履行，将能够避免上市公司与收购人金都国投及其一致行动人产生潜在同业竞争，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

（二）对关联交易的核查

本次收购后，为减少和规范收购人及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及其一致行动人已出具如下承诺：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他关联企业与宝鼎科技及其下属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司关联方将与上市公司及其下属企业签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经适当核查，本财务顾问认为：如上述承诺得到切实履行，将有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

十三、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查

（一）本次收购的股份是否存在权利限制、限制转让的情况

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，本次收购的股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制的情况，存在限制转让的情况，目

前本次收购的股份系招金集团上次收购取得的股份，尚处于招金集团在上市公司2022年重大资产重组时作出的股份锁定期承诺对应期间，锁定期至2024年4月10日。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”，但同时，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条第二款的规定：“收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据《山东金都国有资本投资集团有限公司董事会决议》《山东招金集团有限公司董事会决议》《股份转让协议》以及金都国投出具的承诺函等相关文件，由于金都国投、招金集团的实际控制人均为招远市人民政府，招金集团通过上市公司收购取得的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受《收购管理办法》第七十四条第一款规定的锁定期限制，符合第七十四条第二款可以豁免履行承诺的情形。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，相关锁定期承诺义务将由招金集团申请豁免并提交股东大会审议，本次股份协议转让，金都国投承诺本次受让标的股份将继续按招金集团在重大资产重组中需履行的锁定义务，同时，金都国投还承诺自本次交易股份登记至其证券账户之日起18个月内不对外转让。除此之外，本次收购的股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制情况。

（二）本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议

经核查及获取转让双方声明且根据《股份转让协议》约定，招金集团对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权；招金集团承诺本协议签订后，不与任何第三方达成或签订有损金都国投在本协议项下受让目标公司股份权益的约定；不得从事有损目标公司利益之行为。本次收购未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

经核查并获取转让双方声明，截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

十四、对本次收购前24个月收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查

根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》规定，“重大交易包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买资产；（二）出售资产；（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权或者债务重组；（十）转让或者受让研发项目；（十一）签订许可协议；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）本所认定的其他交易”，经核查，在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司交易如下：

1.收购人金都国投与上市公司及其子公司之间的重大交易

经查询上市公司公告并根据收购人金都国投出具的相关说明，本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

2.一致行动人1—招金集团与上市公司及其子公司之间的重大交易

经查询上市公司公告并根据一致行动人1—招金集团出具的相关说明，本财务顾问报告签署之日前24个月内，招金集团与上市公司及其子公司之间的重大交易系为上市公司相关主体进行融资担保、认购股份等，均已依规审议或披露。

3.一致行动人2—招金有色与上市公司及其子公司之间的重大交易

经查询上市公司公告并根据一致行动人2—招金有色出具的相关说明，本财务顾问报告签署之日前24个月内，招金有色与上市公司及其子公司之间的重大交易系认购股份，均已依规审议或披露。

（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查

根据收购人及其一致行动人出具的相关说明，本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人金都国投与一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员和上市公司的董事、监事、高级管理人员间不存在合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

根据收购人及其一致行动人出具的相关说明，截至本财务顾问报告签署之日，收购人金都国投与一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查

根据收购人及其一致行动人出具的相关说明，截至本财务顾问报告签署之日，收购人金都国投与一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。后续若由于实际经营情况需要，收购人存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排，收购人与其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查

根据收购人及其一致行动人出具的说明并经适当核查，本财务顾问认为，最近三年，除正常经营性往来外，上市公司原控股股东招金集团及其关联方不

存在对上市公司未清偿的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十六、对本次收购免于发出要约情形的核查

本次收购完成后，收购人金都国投及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司宝鼎科技已发行股份的30%，继续进行收购的，应当依法向该上市公司宝鼎科技的股东发出全面要约或者部分要约。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次协议转让系招金集团将其持有的上市公司26.64%股份转让给金都国投，双方均受招远市人民政府控制，本次收购未导致上市公司实际控制人变更，收购人金都国投可以免于以要约方式增持股份。

收购人金都国投已经聘请北京国枫律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条相关规定，属于可以免于发出要约收购的情形。

十七、对收购人与其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票情况的核查

（一）对收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查根据收购人及其一致行动人出具的《自查报告》及公开披露信息，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自本次收购事实发生之日前6个月内，收购人金都国投及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）对相关董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查根据收购人与其一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自本次收购事实发生之日前6个月内，收购人与其一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票情况如下：

针对上述股票买卖行为，温春科、孙靖翔、孙浩文出具声明与承诺：

“（一）上述股票交易信息真实、准确、完整。

（二）本人及本人直系亲属的股票交易行为发生时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、宝鼎科技已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和宝鼎科技股票投资价值的分析和判断，纯属个人投资行为，上述股票交易行为与本次收购事项无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖宝鼎科技股票的情形。

（三）本人及本人直系亲属不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖宝鼎科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（四）本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技股票，也不以任何方式将本次收购之未公开信息披露给第三方。”

根据收购人与其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息

披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并经适当核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，除上述情况外，自本次收购事实发生之日前6个月内，收购人与其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十八、收购人为本次收购聘请的专业机构

（一）收购人财务顾问

名称：中国银河证券股份有限公司地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101法定代表人：陈亮联系人：干正昱、付月芳

（二）收购人法律顾问

名称：北京国枫律师事务所地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层负责人：张利国联系人：李大鹏、何敏

十九、其他重大事项

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，服务对象不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

二十、财务顾问结论意见

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》《准则16号》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定中，收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）