宝鼎科技：中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司公开挂牌出售资产暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司公开挂牌出售资产

暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，在持续督导期内对宝鼎科技公开挂牌出售资产暨关联交易所涉及事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、关联交易概述

为聚焦主业发展战略，优化资产结构，剥离大型铸锻件业务，公司于2023年9月5日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司拟公开挂牌出售资产暨关联交易的议案》。宝鼎科技拟通过山东产权交易中心以公开挂牌的方式出售公司所持有的宝鼎重工有限公司（以下简称“宝鼎重工”）100.00%股权、杭州宝鼎废金属回收有限公司（以下简称“宝鼎废金属”）100.00%股权、杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司（以下简称“宝鼎小贷”）42.50%股份，按照评估结果确定挂牌价格为人民币49,416.39万元。若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松先生承诺将由宝鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎集团”）或其他指定关联方以合计37,752.75万元的价格参与摘牌宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权。

为此次公开挂牌转让事项的推进所需，公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，

以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。截至本核查意见出具日，朱宝松先生及其一致行动人持有公司88,287,265.00股股份，占公司总股本的20.63%，为公司的持股5%以上大股东、董事、总经理。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》，鉴于整体公开挂牌转让方案中涉及5%以上自然人股东朱宝松先生指定宝鼎集团或其他关联方参与摘牌，本次交易可能构成关联交易，因此公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序及信息披露义务。本次在山东产权交易中心挂牌公开转让宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权、宝鼎小贷42.50%股份的议案，已经公司2023年9月5日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。鉴于公司董事、总经理朱宝松承诺由宝鼎万企集团有限公司或其他指定关联方参与摘牌的可能，本次交易可能构成关联交易，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序，关联董事朱宝松先生回避表决。公司独立董事已对前述议案进行了事前审查，就本次关联交易发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。2023年9月26日，上市公司召开2023年第三次临时股东大会，审批通过了《关于公司拟公开挂牌出售资产暨关联交易的议案》，与该关联交易有利害关系的关联股东已回避表决。同日，本次交易已完成招远市国资局评估备案，并取得经济行为批复。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）宝鼎集团基本情况

公司名称：宝鼎万企集团有限公司统一社会信用代码：91330110685828766T类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

公司住所：浙江省杭州市临平区塘栖镇市新街48号公司注册资本：5,080万元法定代表人：朱宝松成立日期：2008年09月09日经营范围：实业投资，资产经营管理；国内广告代理、发布（除媒体及网络）；销售：矿产品、钢材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。股权结构：朱丽霞女士、朱宝松先生分别以货币出资人民币3,556万元、人民币1,524万元，持有宝鼎集团70.0%、30.0%的股权，为本公司持股5%以上大股东控制的企业。

（二）宝鼎集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况

宝鼎集团成立于2008年9月9日，是由朱丽霞女士、朱宝松先生共同出资的有限责任公司。宝鼎集团近三年生产经营稳定，主要控参股企业有：上海复榆新材料科技有限公司、杭州宝鼎大厦有限公司、杭州余菁投资管理有限公司、浙江大华铭科环保科技有限公司、杭州国创房地产有限公司等。

（三）宝鼎集团财务数据

截至2022年12月31日，宝鼎集团总资产为37,955.64万元，总负债26,073.37万元，净资产11,882.27万元； 2022 年 1-12 月实现营业收入0.00万元，净利润 -67.91万元（以上财务数据未经审计）。

（四）关联关系情况

宝鼎集团股东朱丽霞女士和朱宝松先生为公司持股5%以上大股东，且朱宝松先生为公司董事、总经理，其与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联自然人。

（五）其他基本信息

经查询，宝鼎集团不属于失信被执行人。

如宝鼎集团未作为意向受让方报名山东产权交易中心公开挂牌转让宝鼎重

工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权竞价摘牌程序的，朱宝松先生将在其基于投资关系或其他实际控制关系直接或间接控制的企业中指定一家企业参与意向受让的报名、竞价摘牌等程序，公司将根据最终参与主体的确定情况及后续交易进展情况及时履行信息披露义务。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、宝鼎重工有限公司

（1）基本情况

公司名称：宝鼎重工有限公司统一社会信用代码：91330110668005418F类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住所：浙江省杭州市临平区塘栖镇塘盛街7号公司注册资本：29,652.621685万元法定代表人：朱丽霞成立日期：2007年09月26日经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；黑色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；钢压延加工；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；金属表面处理及热处理加工；金属结构制造；模具制造；模具销售；金属加工机械制造；核电设备成套及工程技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主要股东：宝鼎科技持有其100%股权。

（2）主要财务指标

宝鼎重工最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：元

经查询，宝鼎重工不是失信被执行人。

2、杭州宝鼎废金属回收有限公司

（1）基本情况

公司名称：杭州宝鼎废金属回收有限公司统一社会信用代码：9133011068292631XP类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住所：浙江省杭州市余杭区塘栖镇塘北村公司注册资本：500.00万元法定代表人：朱丽霞成立日期：2009年01月05日经营范围：生产性废旧金属（废铁、废钢）回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：宝鼎科技持有其100%股权。

（2）主要财务指标

宝鼎废金属最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：元

经查询，宝鼎废金属不是失信被执行人。

3、杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司

（1）基本情况

公司名称：杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司统一社会信用代码：913301000920452724类型：其他股份有限公司(非上市)公司住所：浙江省杭州市余杭区塘栖镇塘栖路234、236、238号公司注册资本：20,000万(元)法定代表人：朱宝松成立日期：2014年02月27日经营范围：在余杭区范围内办理各项小额贷款，小企业发展、管理、财务等咨询业务及其经批准的业务（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。

主要股东：宝鼎科技持有其42.50%股份。

（2）主要财务指标

宝鼎小贷最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：元

经查询，宝鼎小贷不是失信被执行人。

（二）交易标的审计、评估情况

根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，需要对本次交易标的进行审计、评估。本次审计和评估分别由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）和北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）执行，其均具有执行证券期货相关业务的资格，审计报告和评估报告全文详见公司于巨潮资讯网上发布的公告。

1、交易标的审计情况

（1）大华会计师出具了《宝鼎重工有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020880）。截至审计基准日2023年4月30日，宝鼎重工资产总额450,029,604.55元，负债总额158,491,647.86元，净资产291,537,956.69元，营业收入124,578,527.62元，净利润-16,422,264.73元。

（2）大华会计师出具了《杭州宝鼎废金属回收有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020881）。截至审计基准日2023年4月30日，宝鼎废金属资产总额1,150,446.50元，负债总额852,346.21元，净资产298,100.29元，营业收入

0.00元，净利润-318,862.60元。

（3）大华会计师出具了《杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020882）。截至审计基准日2023年4月30日，宝鼎小贷资产总额178,417,316.49元，负债总额3,035,160.59元，净资产175,382,155.90元，营业收入4,469,935.62元，净利润-68,969,948.36元。

2、交易标的评估情况

上述拟出售资产经卓信大华评估，出具了评估报告，具体情况如下：

（1）评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司

（2）价值类型：市场价值

（3）评估基准日：2023 年4月30日

（4）评估方法：资产基础法、收益法

（5）出具评估报告：《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及宝鼎重工有限公司全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5022号）、《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及杭州宝鼎废金属回收有限公司的股东全部权益资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5021号）（以下合“《资产评估报告》”）和《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5023号）。

（6）评估结论

1）宝鼎重工：资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：

账面资产总计45,002.96万元，评估价值57,751.38万元，评估增值12,748.42万元，增值率28.33%；账面负债总计15,849.16万元，评估价值15,849.16万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；账面净资产29,153.80万元，评估价值41,902.22万元，评估增值12,748.42万元，增值率43.73%。

2）宝鼎废金属：资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：

账面资产总计115.04万元，评估价值130.51万元，评估增值15.47万元，增值率13.45%；账面负债总计85.23万元，评估价值85.23万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；账面净资产29.81万元，评估价值45.28万元，评估增值

15.47万元，增值率51.90%。

3）宝鼎小贷：资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值17,538.21万元，评估价值17,573.85万元，评估增值35.64万元，增值率0.20%（公司拥有42.5%的权益为7,468.89万

元）。

（三）权属、担保、资金占用及资金往来等情况

截至本核查意见出具日，公司所持宝鼎重工100%股权、宝鼎废金属100%股权、宝鼎小贷42.50%股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。此次交易完成后，公司合并报表范围减少两家子公司。宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷不存在对公司资金占用的情况，公司也不存在为宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷提供担保、财务资助、委托宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷理财等情况。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易以卓信大华出具的《资产评估报告》为定价依据，本次出售的定价基准日为2023年4月30日，交易标的（宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属

100.00%股权、宝鼎小贷42.50%股份）首次挂牌的转让价格不低于评估价值，即为49,416.39万元。若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松先生承诺将由宝鼎集团或其他指定关联方以合计37,752.75万元的价格参与摘牌宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权。

五、本次关联交易协议的主要内容

本次交易拟通过山东产权交易中心挂牌的方式公开进行，交易对手方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。公司将在确定交易对手方后，按照山东产权交易中心的规则签署产权交易合同，并履行信息披露义务。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷现有员工的分流安置以及现有债权债务的处置等附随交易安排。若此次挂牌受让方为公司董事、总经理朱宝松先生指定宝鼎集团或其他关联方，不会引致公司新增同业竞争情况；公司与宝鼎重工、宝鼎废金属、宝鼎小贷在本次交易完成后发生的交易将成为关联交易。公司将持续关注本次交易的进展情况，并根据交易进程发布进展公告，及时履行信息披露义务。

七、关联交易目的及对公司的影响

本次出售资产系公司基于自身经营发展规划做出的安排，已履行公司内外部审批程序。本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方和最终交易价格存在不确定性，交易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响存在不确定性。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本核查意见出具日，宝鼎科技与本次交易对手方宝鼎集团2023年尚未发生关联交易。

九、本次关联交易履行的审批程序

公司于2023年9月5日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过本次交易。关联董事朱宝松、关联监事陈聪分别回避表决。独立董事已就本次交易发表事前认可意见和独立意见。

公司于2023年9月26日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过本次交易，关联股东朱宝松及其一致行动人回避表决。同日，本次交易已完成招远市国资局评估备案，取得经济行为批复。

十、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司拟公开挂牌出售资产事项已经董事会和监事会审议通过，关联董事和关联监事分别回避表决，独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见，并经股东大会审议通过，关联股东回避表决，相关程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求。本次交易不构成重大资产重组。截至本核查意见出具日，本次拟出售资产已完成招远市国资局评估备案、取得经济行为批复；本次拟出售资产最终定价以评估结果为准，对公司及公司中小股东利益不构成重大不利影响。本独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司公开挂牌出售资产暨关联交易的核查意见》签章页）

中信证券股份有限公司

2023年9月27日