宝鼎科技：中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售的核查意见
中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，在持续督导期内对宝鼎科技2021-2022年度重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2022年8月19日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号），核准宝鼎科技向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等13名交易对方非公开发行102,689,322股股份，以11.97亿元交易对价购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，同时向招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行26,690,391股股份，募集不超过3亿元配套资金（以下简称“本次交易”）。
宝鼎科技于2022年9月15日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数量为102,689,322股（有限售条件的流通股），上市首日为2022年10月11日。该等新增股份中，交易对方的股份分期解锁具体安排如下：
1、根据宝鼎科技与交易对方签署的《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之
发行股份购买资产协议》及《补充协议》，交易对方本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
| 交易对方 | 锁定期 |
| 招金集团 | 在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束之日起后18个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月 |
| 永裕电子 | 通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁 |
| 黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰 | 在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让 |
| 青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉、招远君昊 | 在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如持续拥有权益时间未满12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不转让 |
本次解除限售为锁定期12个月的新增股份。其中，交易对方永裕电子承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份按照《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售，具体如下：
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 |
| 第一期 | 如截至2022年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的20% | 若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除 |
| 第二期 | 如截至2023年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的35% | |
| 第三期 | 如截至2024年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的45% |
2、根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，永裕电子、招金集团作为业绩承诺方，承诺金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]006809号），2022年度，金宝电子实现的净利润数为10,117.02万元，扣除非经常性损益后的净利润为8,754.61万元，业绩承诺完成率为57.39%，未能实现2022年度承诺的业绩。本次交易业绩承诺方永裕电子、招金集团分别对公司补偿6,149,951股和1,501,858股,合计共补偿7,651,809股。永裕电子本次解除限售的股份数量=本次交易中获得的股份数量57,823,464股*20%-业绩补偿股份数量6,149,951股=5,414,741股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：
1、本次交易中，宝鼎科技以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过3亿元，新增股份数量为26,690,391股，发行价格为11.24元/股。该等募集配套资金新增股份的上市日期为2022年10月19日，本次发行后宝鼎科技的总股本增加至435,612,051股。
2、2023年5月10日，宝鼎科技2022年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，本次交易业绩承诺方永裕电子、招金集团对公司共计补偿的7,651,809股于2023年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由435,612,051股变更为427,960,242股。
截至本核查意见公告之日，宝鼎科技的总股本为427,960,242股。
三、本次解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东在《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中所做承诺如下：
（一）业绩承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 关于切实履行业绩承诺及相关义务的承诺 | 山东招金集团有限公司、招远永裕电子材料有限公司 | 本公司已分别于2021年9月28日、2022年3月15日与宝鼎科技股份有限公司就本次交易及业绩承诺等事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》等，根据上述协议约定，本公司就本次交易业绩承诺及股份补偿、回购注销等事项承诺如下：本公司将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定执行，承诺积极履行合同义务，不逃避协议约定的业绩承诺补偿义务及标的资产减值补偿义务。如触发业绩承诺补偿或标的资产减值补偿，本公司同意将按照上市公司股东大会审议结果对应补偿股份予以回购注销或转增，本公司将积极配合上市公司办理相关手续 | 业绩承诺方承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。2022年度未完成业绩承诺，已履行相应的业绩补偿。截至本核查意见披露之日，承诺正常履行中 |
（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 关于股份锁定期的承诺 | 永裕电子 | 1、本承诺人通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本承诺人在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况按照下述规则分期解锁：（1）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2022年期末承诺净利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的20%；（2）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2023年期末承诺净利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的35%；（3）《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2024年期末承诺净利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的45%；（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行 | 截至本核查意见披露之日，未出现违反承诺的情形 |
| 青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉 | 1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本次交易涉及股份发行上市之日起12个月。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行 | 截至本核查意见披露之日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形 |
（三）其他重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司的重大资产重组情形的说明 | 上市公司董事、监事与高级管理人员，全体交易对方及招金有色及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，金宝电子及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员 | 本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿责任 | 截至本核查意见披露之日，未出现违反承诺的情形 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 全体交易对方及招金有色 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任 | 截至本核查意见披露之日，未出现违反承诺的情形 |
| 关于所持标的公司股权权属的承诺 | 全体交易 对方 | 1、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金宝电子的股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金宝电子股权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为 | 截至本核查意见披露之日，未出现违反承诺的情形 |
| 他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。5、本承诺人在所知范围内保证金宝电子或本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金宝电子股权的限制性条款。6、本承诺人在所知范围内保证金宝电子《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金宝电子股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持金宝电子股权的限制性条款 | |||
| 关于守法及诚信的承诺 | 永裕电子、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰、黄宝安 | 1、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 | 截至本核查意见披露之日，未出现违反承诺的情形 |
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通时间：2023年10月16日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为28,852,186.00股，占公司股份总数的6.74%。
3、本次申请解除股份限售的股东共6名。
4、限售股份持有人及本次限售股份上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 招远永裕电子材料有限公司 | 51,673,513 | 5,414,741 |
| 2 | 相兑股权投资管理（上海）有限公司－青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙） | 8,017,453 | 8,017,453 |
| 3 | 深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,322,177 | 5,322,177 |
| 4 | 显鋆（上海）投资管理有限公司－龙港齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,989,541 | 4,989,541 |
| 5 | 招远君昊投资服务中心（普通合伙） | 2,647,691 | 2,647,691 |
| 6 | 山东俊嘉新材料有限公司 | 2,460,583 | 2,460,583 |
| 合 计 | 75,110,958 | 28,852,186 | |
注：1）本次解除限售股份的上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司最终办理结果为准；2）永裕电子所持限售股份数量为2022年业绩补偿后的股份数量。
五、本次股份解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动股份（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 141,209,946 | 33.00 | -28,852,186 | 112,357,760 | 26.25 |
| 高管锁定股 | 19,482,042 | 4.55 | 19,482,042 | 4.55 | |
| 首发后限售股 | 121,727,904 | 28.44 | -28,852,186 | 92,875,718 | 21.70 |
| 二、无限售条件流通股 | 286,750,296 | 67.00 | +28,852,186 | 315,602,482 | 73.75 |
| 三、总股本 | 427,960,242 | 100.00 | 427,960,242 | 100.00 | |
注：本次解除限售前后公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
宝鼎科技本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；独立财务顾问对公司本次部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售的核查意见》签章页）
| 独立财务顾问主办人 |
| 冯新征 | 张 昕 | 张子晖 |
中信证券股份有限公司
2023年10月11日