宝鼎科技：中国银河证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司收购报告书之2023年度持续督导意见

中国银河证券股份有限公司

关于

宝鼎科技股份有限公司收购报告书之

2023年度持续督导意见

二〇二四年四月

声明与承诺

2023年6月11日，山东金都国有资本投资集团有限公司（以下简称“金都国投”、“收购人”）与山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）签署了《关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），招金集团拟将其持有的宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“上市公司”）116,062,100股股份转让给金都国投，占彼时上市公司总股本的26.64%（注：因业绩承诺补偿股份回购注销导致公司股本由435,612,051元变更为427,960,242元，根据上市公司 《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》、《2023年年度报告》，目前金都国投股比为27.12%。为与收购时相关公告保持一致，本持续督导意见全文沿用变更前股比）；2023年6月15日，招远市人民政府批复同意本次股份转让；2023年7月3日，上市公司宝鼎科技召开股东大会审议并作出决议，同意豁免招金集团股份锁定期承诺；2023年8月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中国结算”）出具了《证券过户登记确认书》，本次协议转让股份的过户登记手续已完成。招金集团原持有的上市公司无限售流通股116,062,100股股份已过户至金都国投名下。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”、“中国银河证券”）接受金都国投的委托，担任金都国投收购宝鼎科技的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，财务顾问中国银河证券自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内对金都国投履行持续督导职责。

财务顾问中国银河证券根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合宝鼎科技2023年年度报告出具本持续督导意见。

本持续督导意见根据宝鼎科技公告及金都国投提供的相关材料编制，相关方已向财务顾问中国银河证券保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导

性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生相应风险，财务顾问中国银河证券不承担任何责任。财务顾问中国银河证券未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。财务顾问中国银河证券提请投资者认真阅读宝鼎科技发布的相关定期报告、临时报告等重要文件。

目录

声明与承诺 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 5

一、上市公司收购情况 ...... 7

二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ...... 9

三、收购人履行公开承诺情况 ...... 10

四、收购人落实后续计划的情况 ...... 19

五、提供担保或者借款情况 ...... 26

六、约定的其他义务的履行情况 ...... 26

七、持续督导总结 ...... 26

释义

本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、上市公司收购情况

（一）收购概况

本次收购前，收购人金都国投未直接或间接持有上市公司股份或其表决权，一致行动人1—招金集团（出让方）持有上市公司29.89%的股份（130,182,962股），一致行动人2—招金有色持有上市公司6.13%的股份（26,690,391股），合计持有上市公司36.01%股份。

本次收购完成后，收购人金都国投受让招金集团持有的26.64%上市公司的股份（116,062,100股），成为上市公司第一大股东，一致行动人1—招金集团（出让方）持有上市公司股份比例变更为3.24%（14,120,862股），一致行动人2—招金有色持股比例不变，仍为6.13%（26,690,391股），合计仍持有上市公司36.01%股份。上市公司实际控制人不变，仍为招远市人民政府。

2023年6月11日，金都国投董事会、招金集团董事会分别审议通过本次收购事项。

2023年6月11日，招金集团与金都国投签署《股份转让协议》，招金集团拟将其持有的宝鼎科技116,062,100股股份（即“标的股份”）转让给金都国投，占上市公司总股本的26.64%。

2023年6月15日，招金集团股东会审议通过本次股份转让事项。

2023年6月15日，宝鼎科技董事会审议同意豁免招金集团股份锁定期承诺，监事会出具同意意见。

2023年6月15日，招远市人民政府批复同意本次收购。

2023年6月25日，烟台国资委批复本次收购。

2023年7月3日，宝鼎科技召开股东大会审议并作出决议，同意豁免招金集团股份锁定期承诺。

2023年7月21日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕452号），具体内容如下：

“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对山东金都国有资本投资集团有限公司收购宝鼎科技股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”2023年8月28日，中国结算出具了《证券过户登记确认书》，确认本次协议转让股份的过户登记手续已完成。招金集团原持有的上市公司无限售流通股116,062,100股股份已过户至金都国投名下。

经核查，截至本持续督导意见出具日，本次收购股份过户手续已办理完毕。

（二）收购的公告情况

2023年6月12日，宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-040）。

2023年6月15日，宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司收购报告书摘要》《宝鼎科技股份有限公司关于免于要约收购的提示性公告》（公告编号：

2023-041）以及招金集团作为信息披露义务人的《宝鼎科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

2023年6月17日，宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司关于公司控股股东股份锁定承诺的补充公告》（公告编号：2023-046）。

2023年6月20日，宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》《中国银河证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京国枫律师事务所关于<宝鼎科技股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于山东金都国有资本投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》。

2023年6月30日，宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2023-048）。

2023年7月4日，宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》，会议审议通过了《关于豁免控股股东自愿性股份锁

定承诺的议案》，关联股东回避表决。同日，中伦律所出具《北京市中伦（上海）律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》并由宝鼎科技披露。2023年7月20日，宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司关于控股股东协议转让股份过户事项的进展公告》（公告编号：2023-055）。

2023年7月22日，宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》（公告编号：2023-058）。

2023年8月22日，宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司关于控股股东协议转让股份过户事项的进展公告》（公告编号：2023-063）。

2023年8月30日，宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：

2023-068）。

（三）本次收购的过户情况

经核查，本次收购股份过户手续已于2023年8月28日办理完毕，本次收购已完成。

（四）财务顾问核查意见

经核查，财务顾问中国银河证券认为：

1、本次收购的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、

法规及规范性文件的规定。

2、截至本持续督导意见出具日，上市公司宝鼎科技本次收购涉及的协议转让股份的过户手续已经办理完毕，本次收购已完成，收购人金都国投及上市公司宝鼎科技依法履行了本次收购有关的信息披露义务。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

（一）收购人依法规范运作情况

本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、

监事会议事规则、独立董事工作细则等公司治理制度，并制定了募集资金管理制度、内部审计制度、重大投资决策制度、关联交易制度、防止大股东及关联方占用公司资金管理制度、对外担保决策制度等涉及重大经营决策的程序与规则的内部控制制度。经查阅上市公司公开披露文件，并结合与收购人的日常沟通，收购人依法行使对上市公司的股东权利，不存在非经营性占用上市公司资金等损害上市公司利益的情形。

（二）上市公司依法规范运作情况

财务顾问中国银河证券对本持续督导期间宝鼎科技公开披露的信息进行了审阅，宝鼎科技能够按照有关法律法规，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

（三）财务顾问核查意见

经核查，财务顾问中国银河证券认为：

本持续督导期间，收购人金都国投及上市公司已按照法律法规要求和上市公司内部制度规定进行运作和信息披露，上市公司不存在控股股东损害上市公司利益的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

本持续督导期间，收购人金都国投就本次收购作出承诺的履行情况如下：

（一）保证上市公司独立性的承诺

收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已出具如下承诺：

“1、保证宝鼎科技资产独立、完整本次交易完成后，宝鼎科技仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

2、保证宝鼎科技人员独立

本次交易完成后，宝鼎科技仍继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立：

（1）保证宝鼎科技的高级管理人员不在本公司及本公司除宝鼎科技以外控制的其他企业担任除董事、监事或等同职务以外的其他职务。

（2）保证宝鼎科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司、本公司控制的其他企业之间完全独立。

（3）保证本公司推荐出任宝鼎科技董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预宝鼎科技董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

3、保证宝鼎科技的财务独立

（1）保证宝鼎科技及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

（2）保证宝鼎科技及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预宝鼎科技的资金使用。

（3）保证宝鼎科技及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况。

（4）保证宝鼎科技及其控制的子公司依法独立纳税。

4、保证宝鼎科技业务独立

（1）保证宝鼎科技在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公

司。

（2）保证严格控制关联交易事项，尽量减少宝鼎科技及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用宝鼎科技资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照宝鼎科技公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

（3）保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预宝鼎科技的重大决策事项，影响宝鼎科技资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

5、保证宝鼎科技机构独立

（1）保证宝鼎科技继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（2）保证宝鼎科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。”

（二）避免同业竞争的承诺

为避免潜在同业竞争问题，收购人已出具如下承诺：

“1、在控制上市公司期间，本公司及关联方保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、在控制上市公司期间，本公司及关联方将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

3、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其他关联企业采取有效措施，避免从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；

4、如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合

理影响本公司直接或间接控制的其他企业，解决同业竞争。

5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范收购人及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人已出具如下承诺：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他关联企业与宝鼎科技及其下属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司关联方将与上市公司及其下属企业签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（四）股份锁定期承诺

截至《收购报告书》签署日的2023年6月19日，收购人金都国投在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已持有的股份的计划。此外，收购人金都国投还承诺自本次交易股份登记至其证券账户之日起（即2023年8月28日起）18个月内不对外转让。

如后续根据实际情况需要继续增持上市公司股份或处置其已持有的股份，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）财务顾问核查意见

经核查，财务顾问中国银河证券认为：

1.针对“保证上市公司独立性的承诺”之“保证宝鼎科技业务独立”、“减少

和规范关联交易的承诺”

对于合理存在的关联交易，上市公司宝鼎科技按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。本持续督导期间，收购人金都国投不存在违反上述承诺的情况。

（1）2023年12月，上市公司宝鼎科技新增公司日常性关联交易预计额度

上市公司宝鼎科技新增与收购人孙公司金都冶炼等关联方发生日常性关联交易。

上市公司宝鼎科技召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于新增公司日常性关联交易预计额度的议案》，并披露了相关公告。

本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见，并经股东大会审议通过，关联股东回避表决，相关程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

（2）2023年12月，收购人为上市公司宝鼎科技控股子公司河西金矿融资提供担保暨关联交易

上市公司宝鼎科技现金收购招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”）100%股权已于2023年11月20日完成工商变更，河西金矿成为公司全资子公司，并自2023年12月纳入公司合并报表范围。为满足上市公司子公司河西金矿业务发展的资金需求，收购人金都国投为河西金矿在人民币3亿元额度范围内向银行申请融资提供担保，并承担连带责任。金都国投以上担保不收取任何担保费用，上市公司也无需向金都国投提供任何反担保。

上市公司宝鼎科技召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于控股股东为公司全资子公司融资提供担保暨关联交易的议案》，并披露了相关公告。本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见，并经股东大会审议通过，关联股东回避表决，相关程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

（3）2024年4月，收购人为上市公司宝鼎科技控股子公司金宝电子与河西金矿融资提供担保暨关联交易

上市公司宝鼎科技控股子公司金宝电子2024年度拟向金融机构申请总额度不超过35亿元的综合授信额度，全资子公司河西金矿 2024 年度拟向金融机构申请总额度不超过 5 亿元的综合授信额度。为支持上市公司宝鼎科技及下属子公司（包含全资及控股子公司）的经营发展，推进覆铜板及铜箔业务和黄金采选业务，收购人金都国投及上市公司股东山东招金集团有限公司、招远市昌林实业有限公司、招远市玖禾置业有限公司同意根据银行等金融机构的需要，为上市公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）上述综合授信的融资事项提供连带责任保证担保。

上市公司宝鼎科技召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》，并披露了相关公告。

本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见，已履行相关程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，本次关联交易的议案尚需提交年度股东大会审议。

（4）2024年4月，上市公司宝鼎科技预计2024年度日常性关联交易额度

上市公司与金都冶炼、河西金矿矿山工程有限公司（以下简称“工程公司”）预计在2024年产生如下日常性关联交易：

单位：万元

上市公司宝鼎科技召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于 2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并披露了相关公告。本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见，已履行相关程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，本次关联交易的议案尚需提交年度股东大会审议。

2.针对“避免同业竞争的承诺”

收购人金都国投上述“避免同业竞争的承诺”提及“如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，解决同业竞争”，该承诺在收购人金都国投控制上市公司期间持续有效，在2023年下半年，上市公司宝鼎科技现金收购金都国投全资子公司河西金矿后，存在同业竞争情形。收购人金都国投也相应新增承诺。本持续督导期间，收购人金都国投不存在违反上述承诺的情况。

具体情况如下：上市公司宝鼎科技现金收购河西金矿100%股权已于2023年11月20日完成工商变更，河西金矿成为公司全资子公司，并自2023年12月纳入公司合并报表范围，自此，上市公司与收购人控股子公司招远市新东庄金矿有限公司、山东中矿集团有限公司存在部分业务相同或相似的情形。收购人金都国投在转让河西金矿100%股权时，作出《避免同业竞争承诺》 如下并公告，详见《关于公司拟现金收购河西金矿100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-071）：

“（1）本公司承诺在本次交易完成之日起 5 年内，通过包括但不限于代为培育、委托管理、资产重组等监管部门认可的方式解决本公司控股子公司招远市新东庄金矿有限公司（以下简称“新东庄” ）、山东中矿集团有限公司

（以下简称“中矿集团” ）与宝鼎科技及其子公司之间存在部分业务相同或相似的情形。代为培育：与上市公司可能存在同业竞争且暂不适合上市公司实施的业务板块由金都国投或指定主体代为培育，待满足注入上市公司的条件后，培育方优先以公允价格向上市公司转让，且上市公司在接到股权转让的书面通知后享有同等条件下的优先购买权。如果相关业务板块标的公司其他股东在同等条件下根据有关法律及公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则在该等情形下，金都国投及指定主体将尽最大努力促使该等股东放弃其法定的优先购买权。

委托管理：通过签署委托协议的方式，由金都国投将存在业务重合部分的经营管理权委托上市公司进行统一管理，被托管公司向上市公司支付委托管理费，上市公司仅在授权范围内对被托管公司组织日常管理，不享有所有权、处置权、收益权、重大经营决策、董事会及关键管理人员任免、重大投资、重大资产处置等重大权利，上市公司对被托管公司不享有控制权，实质上不会构成购买、出售资产的行为。此外，委托管理费为固定费用，采用成本加一定利润的市场化原则确定。

资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，在相关同业资产满足相应财务指标和规范性要求后，在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定的前提下，优先采取资产重组的方式将本公司旗下构成同业竞争或潜在同业竞争的相关业务板块注入上市公司。

其中，新东庄尚未复工复产，为支持上市公司发展，在业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好条件达成前，在其复工复产与本次置入河西金矿交易完成孰晚之日后，将委托上市公司管理，待符合条件后即可注入；中矿集团下属企业于今年开始产量爬坡，待业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好以及下属在产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于宝鼎科技黄金资产上一年度净资产收益率水平或下属非在产企业财务内部收益率不低于8%时注入。

（2）除上述情况外，本公司及关联方获得与宝鼎科技业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将保持宝鼎科技独立参与市场竞争，支持宝鼎科技发挥其固有优势。本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与宝鼎科技独立参与市场竞争，不损害宝鼎科技及其中小股东的利益。

（3）本公司保证严格遵守法律、法规以及宝鼎科技章程及其相关管理制度的规定，不利用宝鼎科技的控制权谋求不正当利益，进而损害宝鼎科技其他中小股东的权益。

（4）如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与宝鼎科技及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促使所控制的其他企业通知宝鼎科技及其子公司，并应促成将该商业机会让予宝鼎科技及其子公司，避免与宝鼎科技及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保宝鼎科技及其子公司其他股东利益不受损害。

（5）除非宝鼎科技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，本公司及本公司控制的其他企业不新增任何与宝鼎科技及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与宝鼎科技及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。

（6）本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。

（7）本承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。本承诺为不可撤销之承诺，在本公司作为宝鼎科技公司控股股东，且宝鼎科技拥有河西金矿控制权期间持续有效。如出现违背上述承诺情形而导致宝鼎科技权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

目前，河西金矿已置入完成，自2023年12月纳入公司合并报表范围，根据上市公司2024年4月11日在投资者互动平台上的回复以及收购人金都国投出具的情况说明“截至本说明出具日，新东庄仍在复产中，未达到上市公司托管条件，中矿集团亦尚未达到‘业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好’的注入上市公司的条件。”

3.针对“股份锁定期承诺”

经核查，根据上市公司年报，本持续督导期间，收购人金都国投不存在违反上述承诺的情况。

四、收购人落实后续计划的情况

（一）后续计划落实情况

经核查，本持续督导期间，收购人金都国投就本次收购相关后续计划的落实情况如下：

1、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人并无未来12个月内改变上市公司主营业务的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出发，如果未来有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”

本持续督导期间，由于上市公司发生资产置出置入事项，上市公司宝鼎科技主营业务由“大型铸锻件的研发、生产、销售，电子铜箔、覆铜板的研发、生产及销售”调整为“电子铜箔、覆铜板的研发、生产及销售，黄金采选及销售”。置入黄金采选及销售业务（河西金矿于2023年12月纳入合并报表），置出大型铸锻件的研发、生产、销售业务（宝鼎重工与宝鼎废金属于2024年不再纳入合并报表），根据上市公司《2024年第一季度业绩预告》（公告编号：2024-035），上市公司持续发展能力和盈利能力、资产质量得到了提高。

经核查，财务顾问中国银河证券认为：

本持续督导期间，由于上市公司发生资产置出置入事项并已按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务，其主营业务由“大型铸锻件的研发、生产、销售，电子铜箔、覆铜板的研发、生产及销售”调整为“电子铜箔、覆铜板的研发、生产及销售，黄金采选及销售”。置入黄金采选及销售业务（河西金矿于2023年12月纳入合并报表），置出大型铸锻件的研发、生产、销售业务（宝鼎重工与宝鼎废金属于2024年不再纳入合并报表），根据上市公司《2024年第一季度业绩预告》（公告编号：2024-035），上市公司持续发展能力和盈利能力、资产质量得到了提高。

2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人并无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”

经核查，财务顾问中国银河证券认为：

本持续督导期间，除前文所述资产置出置入交易外，收购人不存在其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情形，不存在其他对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的情形。上市公司已按照相关法律法规的要求，履行了资产置入置出事项的法律程序和信息披露义务。

3、对上市公司董事会或高级管理人员调整计划

根据《收购报告书》披露：“收购人金都国投在成为上市公司控股股东后，

收购人金都国投将行使股东权利，对公司董事会、监事会人员进行调整，具体情况如下：

（一）董事会人员安排

收购人金都国投有权提名3名非独立董事，转让方招金集团有权提名1名非独立董事。

（二）监事会人员安排

收购人金都国投有权提名1名监事。

本次交易完成后，收购人金都国投将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，依法依规履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，财务顾问中国银河证券认为：

本持续督导期间，经收购人金都国投推荐、上市公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名孙浩文先生为上市公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。该事项涉及的议案已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过并披露，尚需年度股东大会审议。若对公司董事会、监事会人员进行进一步调整，收购人金都国投将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，依法依规履行相关批准程序和信息披露义务。

4、对上市公司章程的修改计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人金都国投及其一致行动人并无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”

本持续督导期间，收购人金都国投及其一致行动人未对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改，上市公司根据实际情况对《公司章程》进行了如下修改：

（1）2023年8月26日，宝鼎科技披露了《关于修订<公司章程>的公告》

（公告编号：2023-065），依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》的有关规定，并结合上市公司实际情况，对《公司章程》中有关条款进行修改，具体如下：

第八条

2023年8月25日召开的第五届董事会第九次会议和2023年9月12日召开的2023年第二次临时股东大会均审议通过本次章程条款修改。2023年9月21日，宝鼎科技披露了《关于变更法定代表人并完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-076），“公司已完成法定代表人的工商变更登记手续，并取得由浙江省市场监督管理局核发的新《营业执照》，公司法定代表人变更为李宜三女士，原营业执照其他登记项目不变。”

（2）2023年12月8日，宝鼎科技披露了《关于变更公司注册地址、办公地址、经营范围、公司类型及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-097），根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中注册地址、经营范围等相关条款进行修订。上市公司章程修订对照表具体如下：

第五条

第十三条

用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁、租赁服务（不含许可类租赁服务）；进出口代理；玻璃纤维及制品销售；有色金属合金销售；货物进出口；金属材料销售。选矿；贵金属冶炼；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口；土石方工程施工；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2023年12月7日召开的第五届董事会第十二次会议和2023年12月25日召开的2023年第四次临时股东大会均审议通过本次章程条款修改。

2024年1月17日，宝鼎科技披露了《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2024-005），“公司于近日已办理完成工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得由浙江省市场监督管理局核发的新《营业执照》。”

（3）2024年4月11日，宝鼎科技披露了《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2024-030），“鉴于山东金宝电子有限公司未能完成2023年度业绩承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次重组补偿义务主体山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）需承担利润补偿义务，按其于本次重组中获得的公司股份比例各自独立对公司进行补偿。永裕电子需要补偿的股份数量为15,606,898股，招金集团需要补偿的股份数量为3,811,305股，合计应补偿的股份数量为19,418,203股。该应补偿的股份数量将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。上述回购注销完成后，公司总股本由427,960,242股减少到408,542,039股。”

上市公司宝鼎科技于2024年4月10日召开的第五届董事会第十六次会议决议，审议通过了上述《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，

该议案尚需提交上市公司股东大会审议，并提请上市公司股东大会授权公司管理层办理变更登记及章程备案等相关手续。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以工商部门核准登记为准。

综上，上述上市公司章程条款修改不属于收购人金都国投及其一致行动人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行的修改。经核查，财务顾问中国银河证券认为：

本持续督导期间，除上述情形外，收购人未对上市公司章程条款进行修改，并无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改，与此前的披露内容不存在差异。

5、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动及其具体情况

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人并无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。” 本持续督导期间存在上市公司员工聘用计划变动如下：

宝鼎科技于2023年10月31日披露《关于公司员工劳动关系处理方案的公告》（公告编号：2023-085），“鉴于上市公司拟通过产权交易中心以公开挂牌的方式出售全资子公司宝鼎重工有限公司、杭州宝鼎废金属回收有限公司100%股权等相关资产，为顺利推进本次资产置换计划，妥善处理员工诉求，维护员工合法权益，根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规和政策规定，上市公司依法合规拟定对拟挂牌出售资产公司在册员工劳动关系处理方案。具体方案如下：

1、愿意将劳动关系变更至宝鼎重工或宝鼎废金属的员工，与宝鼎重工、宝鼎废金属签订新的劳动合同，变更劳动合同主体，由宝鼎重工或宝鼎废金属继续履行原劳动合同，待遇不低于原劳动合同约定。员工在宝鼎科技的工作年限可合并计算为子公司的工作年限；2、不愿意将劳动关系变更至宝鼎重工或宝鼎废金属的员工，公司将与其协商解除劳动关系，按《劳动合同法》相关规定支付经济补偿金，员工领取经济补偿金后自谋职业。”

经核查，财务顾问中国银河证券认为：

本持续督导期间，宝鼎重工、宝鼎废金属两公司股东已变更为宝鼎万企集团有限公司，上市公司不再持有宝鼎重工及宝鼎废金属股权，上述两公司自2024年2月1日起不再纳入公司合并报表范围。上述员工聘用计划系上市公司为顺利推进资产置换计划，妥善处理员工诉求，维护员工合法权益，根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规和政策规定作出。收购人已严格按照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

6、对上市公司分红政策重大变化计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人并无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”

经核查，财务顾问中国银河证券认为：

本持续督导期间，收购人并无对上市公司现有分红政策进行重大调整，与此前的披露内容不存在差异。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人并无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。后续若根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”

经核查，财务顾问中国银河证券认为：

本持续督导期间，除前文所述资产置出置入交易外（注：已按照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务），收购人未对上市公司业务和组织结构的其他方面实施有重大影响的行为，与此前的披露内容不存在差异。

（二）财务顾问核查意见

综上所述，经核查，财务顾问中国银河证券认为：

本持续督导期间，收购人金都国投不存在违反其在《收购报告书》中披露

的后续计划事项的情形。

五、提供担保或者借款情况

经核查，财务顾问中国银河证券认为：

本持续督导期间，上市公司宝鼎科技不存在为收购人金都国投及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、约定的其他义务的履行情况

经核查，财务顾问中国银河证券认为：

本持续督导期间，本次收购中，收购人金都国投无其他约定义务，因此收购人金都国投不存在未履行其他约定义务的情形。

七、持续督导总结

综上所述，经核查，财务顾问中国银河证券认为：本持续督导期内，本次收购股份过户手续已经办理完毕；收购人金都国投及上市公司已按照法律法规要求和上市公司内部制度规定进行运作和信息披露，上市公司不存在控股股东损害上市公司利益的情形；收购人金都国投不存在违反公开承诺的情形；收购人金都国投不存在违反其在《收购报告书》中披露的后续计划事项的情形；上市公司宝鼎科技不存在为收购人金都国投及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人金都国投不存在未履行其他约定义务的情形。