宝鼎科技：股份公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

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宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

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重大资产重组业绩承诺实现

情况说明的审核报告

大华核字[2025]0011002781号

宝鼎科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的宝鼎科技股份有限公司（以下简称宝鼎科技）编制的《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是宝鼎科技管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对宝鼎科技管理层编制的《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》

大华核字[2025]0011002781号审核报告

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发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论我们认为,宝鼎科技管理层编制的《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了宝鼎科技实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供宝鼎科技2024年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

宝鼎科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

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宝鼎科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

2021年10月9日，本公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，同意公司拟通过发行股份的方式购买山东金宝电子股份有限公司(以下简称“金宝电子”或“目标公司”)股东招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司、青岛相兑弘毅投资管理中心(有限合伙)、深圳市国宇企业管理合伙企业(有限合伙)、昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业(有限合伙)、招远君昊投资服务中心(普通合伙)、山东俊嘉新材料有限公司、黄宝安、天津永裕企业管理合伙企业(有限公司)、天津智造企业管理合伙企业(有限公司)、天津润丰企业管理合伙企业(有限公司)、天津润昌企业管理合伙企业(有限公司)以及天津裕丰企业管理合伙企业(有限公司)(以下简称“交易对方”)持有的金宝电子

63.87%股份。

2021年10月9日，本公司与交易对方签订了《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产协议》(以下简称“《金宝电子63.87%股份收购协议》”)。

2022年3月15日，本公司与交易对方签订了《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》。公司发行102,689.322股收购交易对方所持金宝电子63.87%股份。

2022年8月22日，本公司取得中国证监会核发的《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2022]1862号)。

2022年9月6日,本公司与交易对方申请并办理完成了将金宝电子63.87%股权变更登记至宝鼎科技股份有限公司名下的工商变更登记手续。

二、收购资产业绩承诺情况

2022年3月15日，本公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司(以下简称“业绩承诺方”)签署《业绩承诺及补偿协议》，协议内容如下:

宝鼎科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

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业绩承诺方对本公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务，业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度。根据《业绩承诺补偿协议》约定，业绩承诺方承诺金宝电子2022年度、2023年度和2024年度的净利润(以扣除非经常性损益前后低者为准)分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元和25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。

1、《业绩承诺补偿协议》中约定，本次在对目标公司进行收益法评估时，评估机构根据目标公司自有资金积累情况，结合目标公司发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对目标公司业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。

2、在目标公司业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润:在每个业绩承诺年度，如果目标公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。

3、如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量x(1+转增或送股比例)进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整;如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还。

4、协议各方一致同意,业绩承诺方仅按其在本协议签署日拟转让股权占目标公司的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数(包括转增或送股取得的股份)为限进行业绩补偿。

三、收购资产业绩实现情况

2024年度，金宝电子实现的净利润为7,824.11万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,581.94万元，未达到2024年度业绩承诺金额，业绩完成率为30.28%。业绩承诺期内，金宝电子累计完成的净利润(以扣除非经常性损益前后低者为准)为20,653.77万元，承诺累计需实现的净利润为61,104.76万元，累计业绩完成率为33.80%。

四、本说明的批准

本说明业经本公司第五届董事会第二十二次会议于2025年3月27日批准。

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