南方精工：关于对外投资设立控股子公司的公告

证券代码：002553 证券简称：南方精工 公告编号：2023-013

江苏南方精工股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告

一、对外投资概述

1、基本情况

为促进江苏南方精工股份有限公司（以下简称“南方精工”或“公司”）长远发展，加强公司在新能源汽车领域的业务拓展，扩充新产品品类，实现公司产业整合、技术升级和品牌提升，公司与台州市永宁轴承制造有限公司（以下简称“永宁轴承”）于2023年3月31日签订了《关于投资设立南方永宁新能源汽车轴承（浙江）有限公司的协议》（以下简称 “合资公司”、“新公司”或“控股子公司”， 暂定名，具体以市场监督管理局核准注册的名称为准），双方拟共同出资人民币【1000】万元，注册设立新公司，主要从事新能源汽车用球轴承的研发、制造、销售；其中，公司以货币认缴注册资本人民币【550】万元，占合资公司总认缴金额的【55%】。基于合资公司的股权结构，合资公司将被纳入公司合并报表范围。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。

3、本次对外投资设立控股子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、交易对手基本情况

名称：台州市永宁轴承制造有限公司

统一社会信用代码：91331082698277633X

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：1,000万元人民币注册地址：临海市沿江镇长甸三村成立日期：2009年12月8日法定代表人：何鹏飞实际控制人：何时飞、何鹏飞经营范围：轴承、汽车配件制造，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否被列入“失信被执行人”：否。

三、拟投资设立的合资公司基本情况

1、名称：南方永宁新能源汽车轴承（浙江）有限公司（暂定名）

2、类型：有限责任公司

3、注册资本：1,000万元人民币

4、经营范围：一般项目：新能源汽车轴承制造；轴承销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

5、住所：浙江省台州市临海市沿江镇长甸三村

6、经营期限：长期

7、股权结构及出资方式：

以上合资公司的基本情况均以市场监管管理局最终设立登记的信息为准。

8、出资资金来源

所有股东的货币资金出资均来源于自有资金。

四、本次投资定价政策及定价依据

本次设立合资公司，出资各方依据公平、公正的定价政策，定价基于平等互利的原则，所有各方均以货币资金出资。本次交易按照市场规则进行，根据各自出资比例承担对应的责任，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、项目实施的可行性和市场前景

当前新能源汽车产业发展迅猛，公司基于自身战略定位，拟向新能源汽车用球轴承领域拓展，以满足日益增长的市场需求，开拓新的利润增长点，同时增强公司的市场竞争力、提升公司盈利水平。

随着中国及世界新能源汽车产业的快速增长，公司已有的产品已经不能满足大幅增长的市场需求，需要进行业务拓展。2020年10月，国务院常委会会议通过了《新能源汽车产业发展规划》，2020年11月2日，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，为我国新能源汽车产业的未来发展确定了原则，指明了方向。

根据中国汽车工业协会发布的数据，2021年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，占同期汽车总销量 2,627.5万辆的 13.4%；2022年我国新能源汽车销量为 688.7万辆，占同期汽车总销量 2,686.4万辆的 25.6%，新能源汽车同比增长93.4%。新能源汽车产销量的快速增长，对新能源汽车用球轴承需求产生了极大地拉动，未来市场前景广阔。

公司长期专注于滚针轴承、精密零部件等汽车零部件产品的研发和生产，客户业务发展稳定，产品的需求量增长较快，为满足快速增长的新能源汽车市场需求，提升市场占有率，公司存在拓展新能源业务和产品的需要。

公司将依托在相关产品上累积多年的研发制造能力和坚实的技术团队资源，并坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工艺，对其进行技术改良和技术突破，以形成自己的核心技术工艺，项目具有技术上的可行性。

六、对外投资合同的主要内容

（一）标的公司：南方永宁新能源汽车轴承（浙江）有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局核准注册的名称为准）

（二）协议各方情况

甲方：江苏南方精工股份有限公司

乙方：台州市永宁轴承制造有限公司

丙方：何鹏飞

（三）主要内容：

1、投资金额及支付方式

新公司注册资本为1,000万元，双方均以货币出资；其中甲方认缴出资550万元，持有新公司55%的股权，乙方认缴出资450万元，持有新公司45%的股权。成立之日起5 年内出资到位。

2、合资公司的治理

新公司设立董事会，董事会由5名人员组成，其中甲方指派3名人员担任新公司董事；乙方指派2名人员担任新公司董事；新公司不设监事会，设一名监事，由甲方指派1名人员担任。新公司法定代表人由史建伟先生担任，总经理由何鹏飞先生担任，财务负责人由甲方委派。

3、违约责任

（1）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相当。

4、竞业限制：甲乙双方及何鹏飞先生承诺：自新公司成立之日起，各方均不再从事与新公司相同应用场景的产品（同类型号、同类尺寸、同类结构、同客户集团）的生产、制造、销售，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于新公司的商业机

会，不得从事任何损害新公司利益的行为。违反前述承诺方，应向新公司和其他方承担【 500 】万元的惩罚性违约金，且违反前述约定所得的收入应当归新公司所有。

5、合同生效及争议解决

（1）、本协议经协议各方签署盖章后生效。

（2）、凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过双方友好协商解决。如在发生争议后的30天内无法达成一致意见，则任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院依法起诉，因此发生的律师费由败诉方承担。

七、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、本次投资的目的

当前新能源汽车产业发展迅猛，为我国汽车产业带来了弯道超车的机遇，各大汽车整车厂及零部件公司纷纷加大在新能源汽车领域的布局，以期抢抓新一轮的发展机遇。

公司基于自身战略定位，对外投资设立控股子公司，主要研发生产新能源汽车用球轴承等产品，该投资方向涵盖了公司主业发展方向，与公司主营业务关联性强，有利于加快公司在新能源汽车产业中的业务培育。

公司通过此次投资以加强公司在新能源汽车领域的业务拓展，扩充新产品品类，提高市场占有率，实现公司产业整合、技术升级和品牌提升，为中国汽车产业的发展贡献力量，同时也为公司全体股东带来更好的投资回报。

2、存在的风险

本次对外投资项目可能面临宏观环境、行业周期、市场政策、经营管理、内部控制等多种因素影响，可能存在投资达不到预期收益的风险，请广大投资者注意投资风险。

公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，及时了解被投资子公司的运作情况，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况。

3、本次投资对公司的影响

本次对外投资事项将拓展公司新的业务领域，促进公司持续健康发展，并推动公司整合产业资源，支持公司做大做强主营业务，符合公司长期发展战略和发展规划，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本次投资的资金来源均为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动。控股子公司设立后，将纳入公司合并财务报表范围，不会对公司短期财务状况和经营成果产生重大影响，对未来业绩的影响尚不确定。

八、其他说明

公司在参与本次投资前的十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

九、备查文件

1、公司与台州市永宁轴承制造有限公司签订的《关于投资设立南方永宁新能源汽车轴承（浙江）有限公司的协议》；

2、台州市永宁轴承制造有限公司《营业执照》；

3、何鹏飞的身份证复印件。

特此公告。

江苏南方精工股份有限公司董事会二○二三年四月三日