南方精工：独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见

江苏南方精工股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议

审议有关事项及其他相关事项的独立意见

江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第六届董事会第三次会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第六届董事会独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，对会议审议的有关事项及其他相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

经审查，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律法规及规范性文件中关于深圳证券交易所上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

经审查，我们认为：本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案系结合公司经营发展的实际情况制定，符合相关法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，该方案的实施有利于增强公司的市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的独立意见

经审查，我们认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行的可行性和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响及填补的具体措施，符合相关法律法规和规范性文件的规定。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

经审查，我们认为：本次公司向不特定对象发行可转换公司债券预案符合相关法律法规和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

经审查，我们认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，对项目基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解。公司本次发行可转换公司债券募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司发展的需要，有利于进一步增强公司主营业务的竞争力，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的独立意见

经审查，我们认为：公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同

意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的独立意见经审查，我们认为：公司编制的《江苏南方精工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的独立意见经审查，我们认为：公司编制的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定以及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见经审查，我们认为：为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司、股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审查，我们认为：公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，根据《监管规则适用指引--发行类第7号》的相关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文)

（独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见的签字页）

独立董事：

陈文化 王玉海 单 奕

二○二三年四月二十四日