南方精工：战略委员会工作细则(2024年3月)
江苏南方精工股份有限公司董事会战略委员会工作细则（2024年3月14日第六届董事会第八次审议通过）
第一章 总则第一条 为适应江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，公司董事会决定设立战略委员会，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二条 为使战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏南方精工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本工作细则。
第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中包括两名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，并另设副组长一名。
第三章 职责权限第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 工作细则
第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行战略委员会主任职责。
二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、战略委员会委员可提议召开战略委员会临时会议；战略委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。
经战略委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十八条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第十九条 会议通知应备附内容完整的议案。
第二十条 战略委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十二条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 委托人签名和签署日期。
第二十四条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十五条 战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其
职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十七条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十八条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十九条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十一条 战略委员会会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第六章 会议决议和会议记录
第三十二条 战略委员会会议应进行记录。 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 除会议记录外，战略委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第三十四条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。第三十五条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十六条 战略委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
战略委员会会议档案的保存期限不少于十五年。
第七章 附则
第三十七条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条 本工作细则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本工作细则进行修订。第三十九条 在本工作细则中，“以上”包括本数。第四十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。第四十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。