南方精工：董事会秘书工作细则(2024年3月)

江苏南方精工股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2024年3月14日第六届董事会第八次会议审议通过）

第一条 为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《江苏南方精工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。

第二条 董事会设立董事会秘书，作为公司与公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。董事会秘书应取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

公司还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提交以下资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满。

（三）被深交所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚。

（五）最近三十六个月受到深交所公开谴责或者三次以上通报批评。

（六）本公司现任监事。

（七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形第五条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送以下资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第六条 董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会董事任期届满止。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第七条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第八条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。采访或者调研人员应当签订相关保密协议，公司应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。

第十条 董事会秘书具有以下权力：

（一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接深交所报告；

（二）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；

（三）公司应当为董事会秘书参加监管机构和深交所的业务培训等相关活动提供保障；

（四）任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第十一条 董事会秘书应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、其本身的合法利益有要求。

第十二条 董事会根据董事会秘书履行职责的情况，可以对董事会秘书作出其他奖惩决定。 第十三条 董事会秘书应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的公司的股份应当遵守相关规定。

第十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

一、出现《上市规则》第 4.4.4 条所规定情形之一；

二、连续三个月以上不能履行职责；

三、在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

四、违反法律法规、《上市规则》、深交所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。

第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章制度及公司章程的有关规定办理。

第十八条 本细则经董事会批准后实施，由董事会负责解释并修改。