联储证券有限责任公司关于华油惠博普科技股份有限公司
2022年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：联储证券有限责任公司 （以下简称“联储证券”或“我司”） | 被保荐公司简称：惠博普 |
| 保荐代表人姓名：李尧 | 联系电话：13381051889 |
| 保荐代表人姓名：胡玉林 | 联系电话：18911188876 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部 审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 1次(2022年2月17日募集资金账户销户) |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 14次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 无 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 长沙水业集团有限公司关于避免同业竞争的相关承诺履行情况：长沙水业集团预计无法在原承诺到期日（即2023年2月18日）前完成相关承诺，已承诺延期至2023年12月31日前完成。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 上市公司已于2023年4月19日重大资产重组停牌，启动了同业竞争相关资产注入事项。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月26日 |
| （3）培训的主要内容 | 《上市公司的治理结构与规范运作》《上市公司信息披露事项》及《上市公司关联交易与对外担保》 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 公司于2022年1月18日收到深圳交易所的监管函，公司未能在定期报告（2020 年年报和 2021 年半年报）中披露有关公司原控股股东黄松、白明垠、肖荣业绩承诺的履行情况。 | 督促公司在后续定期报告中披露该承诺履行情况并履行相关程序。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 是否履行承诺 | 未履行承诺原因及解决措施 |
| 收购报告书或权益变动报告书中 | 长沙水业集团有限公司 | 其他承诺 | 本公司认购本次非公开发行A股股票前，根据上市公司9名股东与本公司签署的《控制权变更框架协议》，本公司通过深圳证券交易所的证券交易系统以大宗交易方式和协议转让方式受让白明垠持有上市公司107,275,951股，持股比例共计 | 是 | 不适用 |
| 所作承诺 | | | 10.02%。本公司承诺自本次认购的非公开发行的股份登记至名下之日起，本公司所持有的上述股份在18个月内不进行转让。 | | |
| 长沙水业集团有限公司 | 其他承诺 | 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。 | 是 | 不适用 |
| 长沙市城市建设投资开发集团有限公司 | 其他承诺 | 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。 | 是 | 不适用 |
| 长沙城市发展集团有限公司 | 其他承诺 | 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。 | 是 | 不适用 |
| 长沙水业集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、自本公司取得惠博普实际控制权之日起42个月内（以下简称"承诺期"），本公司将促使本公司与惠博普存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（包括长沙市排水有限责任公司和长沙城投新港水处理有限公司，以下简称"相关企业"）达到如下资产注入上市公司条件，并启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入惠博普：（1）最近一年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（合并口径）不低于2.8亿元人民币；（2）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（3）股权、资产权属清晰，股 | 是 | 长沙水业集团在承诺期一直督促相关企业积极协调办理生产经营相关资质，并已取得较大进展，但预计无法在原承诺到期日（即2023年2月18日）前完成。因此延期至2023年12月31日前完成。 |
| | 免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 | | |
| 长沙市城市建设投资开发集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气运营业务相关资产的计划，有意出售所持相关企业股权，自本公司取得惠博普实际控制权之日起60个月内，惠博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格剥离之时，如依照法律法规及公司章程要求，需要本公司在长沙水业集团上述事项表决中进行投票的，本公司将无条件在长沙水业集团上述表决中投赞成票（依法需回避的除外）。2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。3、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。4、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。6、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水业集 | 是 | 不适用 |
| | 团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。 | | |
| 长沙城市发展集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气运营业务相关资产的计划，有意出售所持相关企业股权，本公司承诺自取得惠博普实际控制权之日起60个月内，惠博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格剥离之时，如依照法律法规及公司章程要求，需要本公司在长沙水业集团上述事项表决中进行投票的，本公司将无条件在长沙水业集团相关表决中投赞成票（依法需回避的除外）。2、公司承诺自取得惠博普实际控制权之日起60个月内（以下简称"承诺期"），公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下简称"相关企业"）将按照法定程序以市场公允价格转让给惠博普或其他无关联的第三方，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。3、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。4、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。5、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。6、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上 | 是 | 不适用 |
| | 述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。7、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。 | | |
| 长沙水业集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 | 是 | 不适用 |
| 长沙市城市建设投 | 关于同业竞 | 1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司 | 是 | 不适用 |
| 资开发集团有限公司 | 争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 | | |
| 长沙城市发展集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业 | 是 | 不适用 |
| | 将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 | | |
| 黄松、白明垠、肖荣 | 业绩承诺及补偿安排 | 黄松、白明垠、肖荣共同承诺2019年、2021年、2022年三年目标公司每年合并报表经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不低于6000万元，且三年累计净利润不低于3亿元。在业绩承诺期内，若目标公司当年实现的扣非净利润低于6000万元，则在目标公司当年度审计报告出具日起10个工作日内，乙方将当年业绩补偿款支付给目标公司，当年业绩补偿款计算公式如下：当年业绩补偿款金额=当年承诺扣非净利润数（6000万元）-当年实现扣非净利润数。在业绩承诺期内，若目标公司三年累计实现的净利润低于3亿元，则在目标公司业绩承诺期最后一年目标公司的年度审计报告出具 | 是 | 不适用 |
| | | 日起10个工作日内，乙方将累计业绩补偿款支付给目标公司，累计业绩补偿款金额计算公式如下：累计业绩补偿款金额=业绩承诺期累计承诺净利润数(3亿元)-业绩承诺期内累计实现净利润数-乙方在业绩承诺期内已补偿金额。若甲方无故罢免或者解聘乙方提名的董事、高管或经营管理团队，则乙方不承担自被罢免或者解聘之日起的业绩承诺及补偿义务，乙方提名的董事或现有业务高管、经营管理团队存在重大过失的除外。 | | |
| 资产重组时所作承诺 | | | | | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东 | 股份限售承诺 | 除前述股份锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 | 是 | 不适用 |
| 长沙水业集团有限公司 | 股份限售承诺 | 本公司本次认购的惠博普非公开发行的股份，自登记至本公司名下之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 | 是 | 不适用 |
| 公司原实际控制人黄松、白明垠、潘峰和肖荣 | 避免同业竞争承诺 | （1）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与华油惠博普科技股份有限公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（2）将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与华油惠博普科技股份有限公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；（3）不投资控股于业务与华油惠博普科技股份有限公司及其子公司相同、类似或在 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（4）不向其他业务与华油惠博普科技股份有限公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；（5）如果未来本人拟从事的业务可能与华油惠博普科技股份有限公司及其子公司存在同业竞争，本人将本着华油惠博普科技股份有限公司及其子公司优先的原则与华油惠博普科技股份有限公司协商解决。
| | 任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（4）不向其他业务与华油惠博普科技股份有限公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；（5）如果未来本人拟从事的业务可能与华油惠博普科技股份有限公司及其子公司存在同业竞争，本人将本着华油惠博普科技股份有限公司及其子公司优先的原则与华油惠博普科技股份有限公司协商解决。 | | |
| 公司原实际控制人黄松、白明垠、潘峰和肖荣以及持股份5%以上股东 | 减少关联交易承诺 | 本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将尽量减少或避免与华油惠博普科技股份有限公司（以下简称"惠博普"）的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人（本公司）保证，所做的上述声明和承诺不可撤销。本人如违反上述声明和承诺，将立即停止与惠博普进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时本人对违反上述声明和承诺所导致惠博普的一切损失和后果承担赔偿责任。 | 是 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2022年1月1日至12月31日，存在中国证监会（包括派出机构）和贵所对联储证券有限责任公司或者保荐的公司采取监管措施2次，具体事项及整改情况如下：（1）2022年8月29日收到中国证券监督管理委员会四川监管局出具的《关于对联储证券有限责任公司出具警示函措施的决定》的行政监管措施决定书（〔2022〕45号），指出因我司作为“21达州D1”公司债券的受托管理人，未严格履行募集资金监督义务，未能发现募集资金未按约定的用途使用，不符合相关执业行为准则要求，且违反相关监管法规规定，被四川证监局出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（2）2022年11月11日，因证监会发现我司存在投资银行类业务内部控制不完善，部分项目内核意见跟踪落实不到位；廉洁从业风险防控机制不完善，聘请第三方廉洁从业风险防控不到位等问题，向我司出具《关于对联储证券有限责任公司采取责令改正措施的决定》，对我司采取责令改正的行政监督管理措施。保荐机构及保荐的公司在收到上述警示函件后高度重视，仔细分析问题原因，并落实整改，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝类似情况再次发生。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于华油惠博普科技股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
李 尧 胡玉林
联储证券有限责任公司
2023 年 4 月 28日