三七互娱：东方证券承销保荐有限公司关于三七互娱网络科技集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

东方证券承销保荐有限公司关于三七互娱网络科技集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东方投行”）作为三七互娱网络科技集团股份有限公司（原名“芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司”，以下简称“三七互娱”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：

一、保荐机构进行的核査工作

保荐机构通过资料查阅、沟通等多种方式，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集的资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。

（二）募集资金的存放和管理情况

1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。根据《募集资金管理办法》的规定，公司分别在招商银行股份有限公司广州科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司广州分行和广东南粤银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与此次发行承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司、招商银行股份有限公司广州科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司广州分行和广东南粤银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年3月8日，公司分别与招商银行股份有限公司广州科技园支行、广发银行股份有限公司广州分行及承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司及广州三七文创科技有限公司与平安银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年5月12日，公司及广州三七极耀网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年8月30日，公司及广州三七极创网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司、广州三七极彩网络科技有限公司、成都极凡网络科技有限公司、武汉极昊网络科技有限公司、厦门极幻网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2022年3月24日，公司与广东南粤银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2022年3月29日，

公司及安徽尚趣玩网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司广州分公司、广州极尚网络技术有限公司与招商银行股份有限公司广州科技园支行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。前述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2、募集资金的存储情况

截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：万元

3、募集资金现金管理情况

为提高资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，经2022年3月8日召开的第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议通过，同意公司使用不超过290,156万元闲置募集资金进行现金管理。现金管理有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

本报告期内，公司使用非公开发行股份募集资金进行现金管理取得的投资收益为5,778.07万元。截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为236,000.00万元，具体情况如下：

三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计37,687.12万元，各项目的投入情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年3月10日，公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于

调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

单位：万元

2021年3月10日，公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为843.81万元。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

单位：人民币万元

以上使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000650037号）鉴证。

（三）募集资金投资项目实施进度情况

1、网络游戏开发及运营建设项目

该项目主要系成立研发和运营团队进行网络游戏的开发及运营工作。截至2022年12月31日，公司累计已投入4.31亿元（含自有资金投入）用于支付游戏项目研发所需的人员薪酬及办公费用等。公司坚持“精品化、多元化”的研发战略，加大研发投入力度用于游戏产品品质的提升和品类的探索，目前该项目已立项的游戏产品涵盖MMORPG、SLG、卡牌、模拟经营等多元品类，相关产品研发进度正常推进，其中，《代号3D版WTB》及《龙与爱丽丝》预期在2023年完成研发并实现上线运营。

2、5G云游戏平台建设项目

该项目主要是进行5G云游戏平台的开发工作，核心研发内容包括基础云层服务、平台层服务和云游戏平台三部分。截至2022年12月31日，公司累计已投入0.24亿元（含自有资金投入）用于支付项目研发所需的人员薪酬。目前项目处于平台开发规划前期阶段。

3、广州总部大楼建设项目

该项目计划建设公司未来的游戏开发、技术研发以及游戏发行运营的中心。截至2022年12月31日，公司已累计投入13.19亿元（含自有资金投入），用于支付项目建设的土地价款、设计及土建等施工建设款项。截至2022年12月31日，该募投项目正积极推进，主要完成了项目勘察、监理、设计和施工总承包单位和幕墙施工等招标工作，目前正在进行土建、机电和幕墙专业施工，项目按计划进度进行中。

附表：

募集资金使用情况对照表编制单位：三七互娱网络科技集团股份有限公司 单位：万元

注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币290,155.17万元。注2：“截至期末累计投入募集资金总额”包含实际已置换先期投入金额。注3：网络游戏开发及运营建设项目涉及的游戏均处于研发期，尚未上线运营，暂不涉及效益测算。注4：5G云游戏平台建设项目尚处于研发阶段，暂不涉及效益测算。注5：广州总部大楼建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用合规情况的核查意见

经核查，本保荐机构认为：三七互娱2022年度募集资金存放与使用情况符合《《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在违规情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于三七互娱网络科技集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

东方证券承销保荐有限公司

2023 年 4 月 27 日