三七互娱：2022年度广州三七实际与承诺数差异的鉴证报告

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华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

三七互娱网络科技集团股份

有限公司

实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

华兴专字[2023]23000020035号

三七互娱网络科技集团股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

华兴专字[2023]23000020035号

三七互娱网络科技集团股份有限公司：

我们接受委托，审核了后附的三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称"三七互娱"）管理层编制的《关于广州三七网络科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。

一、管理层的责任

三七互娱管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，编制《关于广州三七网络科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三七互娱管理层编制的上述说明独立地发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作

为发表意见提供了合理的保证。

四、鉴证结论

我们认为，三七互娱管理层编制的《关于广州三七网络科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》如实反映了广州三七网络科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

五、对报告使用者和使用目的的限制

本鉴证报告仅供三七互娱年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三七互娱年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

附件：三七互娱网络科技集团股份有限公司关于广州三七网络科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于广州三七网络科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”）于2020年12月7日与徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱签署《三七互娱（上海）科技有限公司、三七互娱网络科技集团股份有限公司与徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱之资产购买协议暨利润补偿协议》，以自有资金支付现金21.6亿元收购徐志高、薛敏所持有的淮安顺勤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺勤合伙”）100%股权，以自有资金支付现金7.2亿元收购贺鸿、刘军、刘嘉昱、徐志高所持有的淮安顺景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺景合伙”）100%股权。通过收购顺勤合伙、顺景合伙的股权，间接收购其持有的广州三七网络科技有限公司（以下简称“广州三七网络”）20%的股权。交易完成后，顺勤合伙、顺景合伙成为三七互娱的全资合伙企业，广州三七网络成为三七互娱的全资子公司。现将广州三七网络2022年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下:

一、基本情况

广州三七网络科技有限公司，系由三七互娱（上海）科技有限公司（原用名：

上海三七玩网络科技有限公司）投资设立，2013年6月13日在广州市工商行政管理局登记注册。截止至2022年12月31日，公司注册资本为人民币11,764,706.00元，已取得注册号为914401060701981983的企业法人营业执照。

二、业绩承诺情况

根据三七互娱与徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱签署的《三七互娱（上海）科技有限公司、三七互娱网络科技集团股份有限公司与徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱之资产购买协议暨利润补偿协议》，徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱承诺：广州三七网络2020年度、2021年度、2022年度的承诺净利润数分别不低于12亿元、14.4亿元、16.56

亿元。前述净利润是指广州三七网络合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润，如广州三七网络未实现前述承诺的业绩，则由徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱优先通过股份方式进行补偿，不足的部分以现金方式进行补充。若广州三七网络当年实际净利润数超出当年承诺净利润数，超出部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。

A.股份补偿的方式：股份补偿金额=补偿股份每股价格×补偿股份数量；A1.补偿股份每股价格：补偿股份每股价格=徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱按照本协议购买三七互娱股票的平均价格；A2.补偿股份数量：补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份每股价格；A3.涉及现金分红的处理：在徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱按照本协议的约定购买并持有三七互娱股票期间，三七互娱如实施现金分红的，徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱获得的现金股利应作相应返还。

A4.股份的回购：上述A2中所涉补偿股份由三七互娱以1.00元总价回购。

若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得三七互娱股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的三七互娱其他股东。三七互娱其他股东获赠股份比例为各自所持三七互娱股份占三七互娱其他股东所持全部三七互娱股份的比例。B.现金补偿的方式：徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱持有的三七互娱股份不足以补偿的，差额部分由徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱以现金进行补偿。C.补偿总额：无论如何，广州三七网络减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过三七互娱向徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱实际支付的目标资产的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期间内上市公司对广州三七网络进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

三、实际盈利情况

广州三七网络2020年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为139,954.32万元和138,978.33万元。广州三七网络2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为162,555.90万元和162,375.90万元。

广州三七网络2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为153,022.51万元和152,140.73万元。

四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

广州三七网络2020年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润138,978.33万元，超过了2020年度承诺净利润120,000.00万元。

广州三七网络2021年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润162,375.90万元，超过了2021年度承诺净利润144,000.00万元。

广州三七网络2022年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润152,140.73万元，未超过2022年度承诺净利润165,600.00万元。

广州三七网络2020-2022年度累计实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润453,494.96万元，超过了2020-2022年承诺净利润429,600.00万元，已完成2020-2022年度业绩承诺。

三七互娱网络科技集团股份有限公司

二○二三年四月二十七日