三七互娱：东方证券承销保荐有限公司关于三七互娱网络科技集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于三七互娱网络科技集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对三七互娱拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。

二、本次募集资金用途

根据公司《2020年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：

单位：万元

由于上述募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

三、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资品种及安全性

公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品，包括但不限于智能通知存款、协定存款、定期存款、结构性存款、可转让大额存单和收益凭证等产品，且投资产品不得进行质押，收益分配采用现金分配方式。

（二）投资额度及期限

闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币250,000万元，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

（三）投资决策及实施

在公司董事会通过后，由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。

（四）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

（五）关联关系说明

公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险分析

尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品，包括但不限于智能通知存款、协定存款、定期存款、结构性存款、可转让大额存单和收益凭证等产品，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。

（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：

1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买银行或证券公司的投资产品，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行

操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

2、公司财务部和内部审计人员将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

五、本次现金管理事项对公司的影响

公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置募集资金适时进行现金管理，能最大可能的实现资金的保值、增值，提升公司整体业绩，以实现公司与股东利益最大化。

六、审批情况

（一）董事会审议情况

2024年2月5日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，2023年使用闲置募集资金进行现金管理的期限即将到期，为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，同意公司使用不超过250,000万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

（二）监事会意见

2023年使用闲置募集资金进行现金管理的期限即将到期，公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营运作和募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的存放收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用最高不超过人民币250,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

七、保荐机构核查意见

经核查，东方投行认为：

1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的要求；

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

综上，东方投行对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于三七互娱网络科技集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： _________________ _________________王 斌 王德慧

东方证券承销保荐有限公司

2024 年 2 月 5 日