辉隆股份：海通证券股份有限公司关于安徽辉隆农资集团股份有限公司可转换公司债券转股形成的股份解除限售的核查意见

海通证券股份有限公司关于安徽辉隆农资集团股份有限公司可转换公司债券转股形成的股份解除限售的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”、“公司”、“上市公司”）2019年发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司本次交易中购买资产发行的定向可转换公司债券转股形成的股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、公司定向可转换公司债券发行及转股基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽辉隆农资集团股份有限公司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2937号）核准，公司向安徽辉隆投资集团有限公司（以下简称“辉隆投资”）发行400,000张可转换公司债券（债券简称：辉隆定转；债券代码：124008）购买相关资产。该部分新增可转换公司债券已于2020年4月14日发行完成，可转换公司债券锁定期自发行结束之日起（即2020年4月14日）36个月（具体发行情况详见公司2020年4月15日披露的《安徽辉隆农资集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向可转换公司债券购买资产发行结果暨登记完成的公告》）。

前述发行债券完成后公司总股本不变；发行完成后至本核查意见出具之日，公司因非公开发行、股权激励行权、可转债转股等事项，公司总股本增至953,992,980股。 “辉隆定转”于2021年4月14日进入转股期。2021年11月30日，“辉隆定转”全部转为限售条件流通股，累计转股股数为8,113,590股。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）承诺情况

辉隆投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则该等可转换公司债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

辉隆投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。辉隆投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，辉隆投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。

三、占用上市公司资金和违法违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东未发生占用公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。

四、本次限售股份可上市流通安排

（一）本次解除限售股份可上市流通日为2023年4月18日。

（二）本次解除限售股份为公司购买资产向控股股东发行定向可转换公司债券转换的股份，锁定期自发行结束之日起36个月，解除限售股份数量为8,113,590股，占公司目前总股本的比例为0.85%。

（三）本次申请解除股份限售的股东1名。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

五、本次股份解除限售前后股本结构变动情况

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；本次限售股份解除限售的相关信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对辉隆股份本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽辉隆农资集团股份有限公司可转换公司债券转股形成的股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人： 崔 浩 王永杰

海通证券股份有限公司

2023年4 月14日