辉隆股份：公司2022年度独董述职报告-张华平

安徽辉隆农资集团股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

作为安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在过去的2022年，本人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《安徽辉隆农资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《安徽辉隆农资集团股份有限公司独立董事工作细则》等有关法律、法规和公司制度的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席任期内公司2022年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、勤勉地行使了公司所赋予的权利。现将2022年度任期内本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、2022年出席公司董事会及股东大会会议情况

（一）报告期内，严格按照法律和法规，勤勉履行职责，依法出席董事会和股东大会，未发生缺席应出席会议的情形，并以谨慎的态度行使了表决权。2022年任期内，公司共计召开11次董事会、2次股东大会。具体出席会议情况述职如下：

（二）经审核认为，任期内公司2022年董事会、股东大会会议等相关会议的召集召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。

二、2022年度对公司董事会会议议案发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，本人在任期内对2022年度公司如下事项发表了独立意见：

（一）第五届董事会第八次会议发表独立意见如下:

1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定和要求，作为公司的独立董事，对公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1、截至2021年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。

2、报告期内，公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方提供的担保。截止2021年12月31日，公司实际担保金额合计153,223.39万元,其中对控股子公司的担保总额145,084.8万元，对外提供担保总额为8,138.59万元人民币，担保金额占归属于母公司净资产的比例为

39.86%。

公司对控股公司提供担保，公司对其具有绝对控制权，且资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。公司及控股公司向客户和经销商提供买方信贷融资担保服务，有利于公司应收账款的回收与客户关系的拓展维护。此项担保，公司采取了相关措施，担保风险整体可控。被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。公司提供担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害股东利益的状况。

2、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]005793号标准无保留意见审计报告，2021年度母公司实现净利润329,129,646.02元，按照公司章程规定提取10%法定盈余公积32,912,964.60元后，扣除本年支付2020年股利285,273,652.00元,加上以前年度未分配利润368,598,303.98元,截止2021年12月31日累计可供股东分配的利润379,541,333.40元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟定2021年度利润分配预案如下：公司拟以总股本953,992,980股为基数, 向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。经核查，公司董事会拟定的2021年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况，审议程序符合规定。因此，同意《公司关于2021年度利润分配预案的议案》并提交2021年年度股东大会审议。

3、关于公司2021年度内部控制的自我评价报告的独立意见

经核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，《公司2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。因此，同意《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

4、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，2021年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资

金存放和使用违规的情形。《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，同意《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并提交2021年年度股东大会审议。

5、关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见经核查，公司2022年度日常关联交易预计中所涉及的关联交易，因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。因此，同意《公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》并提交2021年年度股东大会审议。

6、关于公司使用闲置超募资金进行现金管理的独立意见经核查，公司使用闲置超募资金进行现金管理有利于提高闲置资金的使用效率，公司使用的闲置超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，审议决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。 因此，同意《公司关于使用闲置超募资金进行现金管理的议案》。

7、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见经核查，公司使用闲置自有资金进行现金管理的相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。目前公司经营良好、财务状况稳健，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金适当进行投资理财，有利于提高资金使用效率，获得投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意《公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》并提交2021年年度股东

大会审议。

8、关于对控股公司提供担保的独立意见

经核查，公司2022年度拟对控股公司提供不超过34.3亿元担保，公司此次担保事项全部为对控股公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项。公司对控股公司提供担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意《公司关于对控股公司提供担保的议案》并提交2021年年度股东大会审议。

9、关于对外提供担保的独立意见

经核查，公司拟为客户提供买方信贷担保，总额度不超过2亿元人民币，并授权董事长或其指定授权的管理层代理人根据业务开展需要在额度内调剂实施。公司对外提供担保主要是向客户和经销商提供买方信贷融资担保服务，解决其经营中的资金问题，有利于公司应收账款的回收与客户关系的拓展维护。此项担保，公司采取了相关措施，担保风险整体可控。本次担保事项的内容及决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意《公司关于对外提供担保的议案》并提交2021年年度股东大会审议。

10、关于开展资产池(票据池)业务的独立意见

经核查，公司及下属公司开展合计即期余额不超过人民币8.5亿元的资产池（票据池）的业务，可以提升公司流动资产的流动性和效益性，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，同意《公司关于开展资产池(票据池)业务的议案》并提交2021年年度股东大会审议。

11、关于2021年度计提资产减值准备的独立意见

经核查，公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公

司实际情况，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期资产的价值，公允地反映公司财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备事项没有损害公司及中小股东的利益，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此,同意《公司关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

12、关于2022年度向银行申请综合授信额度的独立意见经核查，满足公司生产经营和发展的需要，公司 2022年度拟向银行综合授信额度不超过120亿元，授信额度用于办理日常生产经营所需, 授信期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。该事项符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，有利于公司及时筹措经营所需资金，保障公司经营目标的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。因此，同意《公司关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》并提交2021年年度股东大会审议。

13、关于开展远期结售汇业务的独立意见

经核查，关于公司及控股公司开展远期结售汇业务是以正常生产经营为基础，以稳健为原则、以货币保值和规避汇率风险为目的，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成的不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规的规定。因此，同意《公司关于开展远期结售汇业务的议案》并提交公司2021年年度股东大会审议。

14、关于使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见

经核查，公司目前生产经营情况正常，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行证券投资，有利于提高公司的资金使用效率，增加公司收益。公司进行证券投资，不会对公司日常生产经营造成不利影响，决策程序合法合规，且公司已制定了切实有效的内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制，不存在损害公司股

东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意《公司关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》并提交公司2021年年度股东大会审议。

15、关于会计政策变更的独立意见

本次公司会计政策变更是响应财政部相关政策要求，符合《企业会计准则》 的相关规定。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意《公司关于会计政策变更的议案》。

16、关于2021年度董事、监事薪酬的独立意见

经核查，公司董事、监事薪酬是结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定的，是对董事、监事为公司发展过程中所作贡献的肯定，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意《公司关于2021年度董事、监事薪酬的议案》并提交2021年年度股东大会审议。

17、关于2021年度高级管理人员薪酬的独立意见

经核查，公司高级管理人员薪酬是结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定的，是对高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意《公司关于2021年度高级管理人员薪酬的议案》。

18、关于公司续聘2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见

经核查，因大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和内部控制情况。因此，同意续聘其为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并

提交2021年年度股东大会审议。

（二）第五届董事会第九次会议发表独立意见如下:

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益，公司本次回购股份具有必要性。

3、本次拟用于回购资金总额区间为人民币5,000万元（含）至10,000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。

因此，我们同意《公司关于回购股份方案的议案》。

（三）第五届董事会第十一次会议发表独立意见如下:

1、公司关于补选第五届董事会非独立董事的独立意见

经审阅本次董事会提交的第五届董事会非独立董事人选的简历和相关资料，充分了解王涛先生教育背景、工作经历等情况后，我们认为：

（1）王涛先生任非独立董事的提名程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，并已征得被提名人本人同意，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形；

（2）经审查，王涛先生具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第五届董事会非独立董事资格，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”、国家公务员。 综上所述，我们同意补选王涛先生为公司第五届董事会非独立董事，并提交公司股东大会审议。

2、公司关于聘任总经理的独立意见

经审阅程诚女士的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。此次提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。

因此，我们同意聘任程诚女士为公司总经理。

3、公司关于聘任公司副总经理的独立意见

经审阅赵磊先生、潘晓飞先生、汪海燕先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。此次提名、表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。

因此，我们同意聘任赵磊先生、潘晓飞先生、汪海燕先生为公司副总经理。

4、公司关于拟申请注册发行中期票据及超短期融资券的独立意见

经核查，为进一步拓宽公司的融资渠道，调整公司的债务结构，公司

拟发行中期票据和超短期融资券符合公司经营发展的实际需要，发行方案、审议程序不违反相关法律法规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司申请注册发行中期票据及超短期融资券事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

5、公司关于拟申请注册发行应收账款资产支持票据的独立意见经核查，公司拟通过发行应收账款资产支持票据的方式进行融资，有利于盘活公司应收账款，拓展公司融资渠道，解决公司发展中的资金需求，符合目前公司的实际情况，发行方案、审议程序不违反相关法律法规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司应收账款资产支持票据事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）关于总经理辞职发表的独立意见如下:

经核查，刘贵华先生因工作变动的原因，向董事会提交了书面辞职报告，辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。

刘贵华先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不影响公司的正常运作。辞职后，刘贵华先生仍然担任公司董事长、战略委员会委员职务。

（五）第五届董事会第十二次会议发表独立意见如下:

经核查，公司募集资金项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据募集资金投资项目进展做出的谨慎决策，不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。

综上，独立董事同意《公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

（六）第五届董事会第十三次会议发表独立意见如下:

1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：

（1）报告期内，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司与子公司的资金往来均为正常性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

（2）报告期内，公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方提供的担保。截止2022年6月30日，公司实际担保金额合计177,021.17万元,其中对公司子公司的担保金额146,843.48万元，子公司对子公司担保金额为17,343.85万元，对外提供担保金额为12,833.84万元。担保金额占归属于母公司净资产的比例为43.26%。被担保的子公司资信状况良好，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控，贷款主要为日常经营流动资金所需，对其提供担保不会损害公司及股东的利益。公司及控股公司向客户和经销商提供买方信贷融资担保服务，有利于公司应收账款的回收与客户关系的拓展维护。此项担保，公司采取了相关措施，担保风险整体可控。被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。公司提供担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害股东利益的状况。

2、公司关于 2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

我们认为《公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2022年半年度募集资金的存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在损害股东利益的状况。

（七）第五届董事会第十四次会议发表独立意见如下:

经审阅王涛先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。此次提名、表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，聘任程序合法有效。因此，我们同意聘任王涛先生为公司常务副总经理。

（八）第五届董事会第十六次会议发表独立意见如下:

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益，公司本次回购股份具有必要性。

3、本次拟用于回购资金总额区间为人民币8,000万元（含）至 15,000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《公司关于回购股份方案的议案》。

（九）第五届董事会第十七次会议发表独立意见如下:

1、公司关于控股子公司内部股权转让的议案

经核查，公司本次股权转让系为进一步优化公司资源配置，符合公司的长远规划和发展战略，不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响。本次股权转让的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意《公司关于控股子公司内部股权转让的议案》。

2、公司关于子公司对其下属公司提供担保的议案

经核查，子公司对其下属公司提供担保，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控。贷款主要为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。子公司提供担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害股东利益的状况。因此，我们同意《公司关于子公司对控股公司提供担保的议案》。

三、在投资者权益保护方面所做的其他工作

（一）日常沟通情况

2022年度，本人利用参加董事会的机会，对公司进行了多次现场考察，同时通过电话、邮件等方式定期向公司高管团队、董事会秘书、证券事务代表等了解公司经营和财务状况，及时获知公司重大事项的进展情况，并利用自身的专业知识和实践经验，客观地、有针对性地为公司的投资决策、内部管理等工作提出自己的意见与建议，做出独立、公正的判断。

（二）公司信息披露工作履职情况

持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和检查，切实履行责任和义务，使公司在报告期内能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

（三）加强自身专业学习情况

为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，本人积极参加证监会、公司组织的各种培训，认真学习证监会、安徽省证监局以及深圳证券交易所最新的有关法律法规及其他相关文件，尤其加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以增强自觉保护社会公众股东权益的思想意识，以及进一步提高维护公司利益和投资者合法权益的能力。

四、专业委员会履职情况

本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会召集人召集并主持召开了1次会议，审议公司董事、监事和高级管理人员薪酬的事项。本人作为第五届董事会提名委员会委员参加了2次会议，审议公司补选第五届董事会非独立董事、聘任总经理、聘任副总经理的事项，审议公司聘任常务副总经理的事项。

五、其他工作情况

1、无独立董事提议召开董事会的情况。

2、无独立董事提议聘用会计师事务所的情况。

3、无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

电子邮箱：zhp5515@163.com

以上是本人2022年度任职期间的履职情况汇报，2023年，本人将一如既往的严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤

勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：张华平2023年4月26日