辉隆股份：安徽韶华生物科技有限公司拟进行股权结构调整涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

坤元资产评估有限公司2025年2月26日

目录

声明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 2

资产评估报告·正文 ...... 4

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人..............................................................

二、评估目的...................................................................................................................................

三、评估对象和评估范围..............................................................................................................

四、价值类型.................................................................................................................................

五、评估基准日.............................................................................................................................

六、评估依据.................................................................................................................................

七、评估方法.................................................................................................................................

八、评估程序实施过程和情况....................................................................................................

九、评估假设.................................................................................................................................

十、评估结论.................................................................................................................................

十一、特别事项说明.....................................................................................................................

十二、资产评估报告使用限制说明............................................................................................

十三、资产评估报告日.................................................................................................................

资产评估报告·备查文件

一、被评估单位基准日审计报告................................................................................................

二、委托人暨被评估单位营业执照..........................................................................................

三、委托人暨被评估单位的承诺函..........................................................................................

四、签名资产评估师的承诺函..................................................................................................

五、资产评估机构营业执照......................................................................................................

六、资产评估机构备案公告......................................................................................................

七、证监会2020年11月4日公布的《资产评估机构从事证券服务业务备案名单》.....

八、签名资产评估师正式执业会员证书..................................................................................

九、资产评估委托合同..............................................................................................................

评估结果汇总表及明细表.............................................................................................

坤元资产评估有限公司

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

坤元资产评估有限公司

安徽韶华生物科技有限公司拟进行股权结构调整

涉及的股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2025〕85号摘要

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。

一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人和被评估单位均为安徽韶华生物科技有限公司(以下简称韶华生物公司)。

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

韶华生物公司拟进行股权结构调整，为此需要对韶华生物公司的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供韶华生物公司股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的韶华生物公司的股东全部权益。

评估范围为韶华生物公司申报并经过容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年12月31日韶华生物公司的全部资产及相关负债。按照韶华生物公司提供的2024年12月31日业经审计的财务报表（母公司报表口径），资产、负债和股东权益的账面价值分别为64,040,011.32元、13,066,561.99元和50,973,449.33元。另外，将韶华生物公司及其子公司账面未记录的无形资产列入评估范围，包括2项专利技术、65项商标和1项美术作品著作权，共计68项。

坤元资产评估有限公司

四、价值类型本次评估的价值类型为市场价值。

五、评估基准日评估基准日为2024年12月31日。

六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。

七、评估结论在本报告揭示的假设条件下，韶华生物公司股东全部权益的评估价值为44,755,104.50元(大写为人民币肆仟肆佰柒拾伍万伍仟壹佰零肆元伍角)，具体如下：

资产账面价值64,040,011.32元，评估价值57,821,666.49元，评估减值6,218,344.83元，减值率为9.71%；负债账面价值13,066,561.99元，评估价值13,066,561.99元；股东全部权益账面价值50,973,449.33元，评估价值44,755,104.50元，评估减值6,218,344.83元，减值率为12.20%。

八、评估结论的使用有效期

本评估结论仅对韶华生物公司拟进行股权结构调整之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2024年12月31日起至2025年12月30日止。

资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。

坤元资产评估有限公司

安徽韶华生物科技有限公司拟进行股权结构调整

涉及的股东全部权益价值评估项目

资产评估报告坤元评报〔2025〕85号安徽韶华生物科技有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权结构调整涉及的股东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人和被评估单位均为安徽韶华生物科技有限公司。

(一)委托人暨被评估单位概况

一)企业名称、类型与组织形式

1.名称：安徽韶华生物科技有限公司(以下简称韶华生物公司)

2.住所：安徽省蚌埠市淮上区沫河口镇开源大道38号院内科技楼408室

3.法定代表人：王丰明

4.注册资本：陆仟万圆整

5.类型：其他有限责任公司

6.统一社会信用代码：91340300MA8N095F15

7.登记机关：蚌埠市淮上区行政审批局

8.经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品添加剂销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术

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开发和应用）；人体干细胞技术开发和应用；医学研究和试验发展；发酵过程优化技术研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；新材料技术研发；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；食品添加剂生产；食品生产；食品经营；药品生产；药品委托生产；药品批发；化妆品生产；技术进出口；进出口代理。

二)企业历史沿革1．公司成立时情况韶华生物公司原名安徽韶美生物科技有限公司，成立于2021年7月12日，初始注册资本12,000万元，实收资本5,792.50万元，股权结构如下：

单位：万元

股东姓名

2．公司历次股权变更情况2023年1月，根据韶华生物公司股东会决议，安徽辉隆农资集团股份有限公司将其持有韶华生物公司的55.00%股权转让给安徽海华科技集团有限公司。

2024年9月，根据韶华生物公司股东会决议，减少注册资本6,000万元。经上述股权变更及减资后，截至评估基准日，韶华生物公司的注册资本为6,000万元，实收资本为5,792.50万元，股权结构如下：

单位：万元

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股东姓名

三)被评估单位截至评估基准日及前两年的资产、负债状况及经营业绩见下表：

合并财务报表口径

金额单位：人民币元

母公司财务报表口径

金额单位：人民币元

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上述财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。四)被评估单位经营情况等韶华生物公司主要从事生物医药研发、生产和干细胞研发、成果转化等业务，拟以透明质酸和弹性蛋白作为研发起点，通过生物提取、微生物发酵、交联等多种活性生物材料技术，研制多糖类和生物蛋白类相关生物制品。

韶华生物公司下设2家全资子公司，基本情况如下表所示：

序号

截至评估基准日，韶华科技公司和上海韶华公司均已不再有业务经营活动，没有未来的经营规划。

(二)其他资产评估报告使用人

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

韶华生物公司拟进行股权结构调整，为此需要对该经济行为涉及的韶华生物公司股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供韶华生物公司股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的韶华生物公司的股东全部权益。

评估范围为韶华生物公司申报的并经过容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年12月31日韶华生物公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照韶华生物公司提供的业经审计的2024年12月31日财务报表（母公司报表口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为64,040,011.32元、13,066,561.99元和50,973,449.33元。

另外，韶华生物公司及其子公司将账面未记录的68项无形资产列入评估范围，包括2项专利、65项商标和1项美术作品著作权。

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具体内容如下：

金额单位：人民币元

项目

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一)评估范围内主要资产情况

1.货币资金货币资金账面价值1,539,027.89元，均为银行存款。

2.其他应收款其他应收款账面价值41,869,788.99元，其中账面余额41,869,788.99元，坏账准备0.00元，均系应收关联方安徽海华科技集团有限公司的往来款。

3.长期股权投资长期股权投资账面价值20,000,000.00元，其中账面余额20,000,000.00元，减值准备0.00元，系对全资子公司韶华科技公司和上海韶华公司的投资。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等截至评估基准日，韶华生物公司及其子公司无账面记录的无形资产，申报的账面未记录的无形资产共计68项，包括2项专利、65项商标和1项美术作品著作权。

1.专利权截至评估基准日，韶华生物公司及其子公司共拥有2项发明专利，具体如下：

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序号

2.商标截至评估基准日，韶华生物公司及其子公司共拥有65项商标，具体如下：

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序号

坤元资产评估有限公司

序号

3.作品著作权截至评估基准日，韶华生物公司拥有1项账面未记录的美术作品著作权，具体如下：

(三)企业申报的表外资产的类型、数量除上述账面未记录的无形资产外，韶华生物公司未申报其他表外资产。

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(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

四、价值类型

1.价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

2.市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2024年12月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。

评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、评估依据

(一)法律法规依据

1.《资产评估法》；

2.《公司法》《民法典》《证券法》等；

3.其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》；

2.《资产评估职业道德准则》；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；

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5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》；

7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；

8.《资产评估执业准则——企业价值》；

9.《资产评估执业准则——资产评估方法》；

10.《资产评估执业准则——无形资产》；

11.《资产评估执业准则——机器设备》；

12.《资产评估执业准则——知识产权》；

13.《资产评估价值类型指导意见》；

14.《资产评估对象法律权属指导意见》；

15.《专利资产评估指导意见》；

16.《商标资产评估指导意见》；

17.《著作权资产评估指导意见》。

(三)权属依据

1.韶华生物公司提供的《营业执照》和公司章程；

2.与资产及权利的取得及使用有关的合同、财务报表及其他会计资料；

3.专利证书、商标注册证、著作权证书等相关权属证明；

4.其他产权证明文件。

(四)取价依据

1.被评估单位提供的评估申报表；

2.被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表；

3.《机电产品报价查询系统》及其他市场价格资料、询价记录；

4.主要设备的购置合同、发票、付款凭证等资料；

5.主要资产所在地人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；

6.主要材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；

7.中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率（LPR）；

8.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

9.评估人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

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10.其他资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

根据本次评估的企业特性，由于在国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面均类似的可比上市公司或可比交易案例，故本次评估不适合采用市场法。

截至评估基准日，韶华生物公司三大业务板块已完成结构性调整，化妆品业务已于2024年10月正式终止经营，相关生产资质进入注销程序；上海研发中心已完成技术团队解散及知识产权转让，实现资产剥离；原韶华科技公司经营的医美业务也整体迁移至韶华生物公司运营，完成设备及客户资源整合。目前两家全资子公司（韶华科技公司和上海韶华公司）已无业务经营，账上仅剩下与关联方的往来款、应交税费和工资相关事务。由于仅剩的医美业务尚处于起步阶段，虽然在2024年实现了扭亏为盈，但未来发展规划尚不明确，其未来的盈利情况也存在很大的不确定性。韶华生物公司管理层难以对公司未来收益进行合理预测，因此，本次评估不宜采用收益法。

由于韶华生物公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估适宜采用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的韶华生物公司的股东全部权益价值进行评估。

(二)资产基础法简介

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

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股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值主要资产的评估方法如下：

一)流动资产

1.货币资金对于人民币存款，以核实后账面值为评估值。2．其他应收款和相应坏账准备其他应收款账面余额系关联方往来款等，估计发生坏账的风险较小，可以全额回收，以核实后的账面余额为评估值。

3．存货存货包括在库周转材料和库存商品等，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

在库周转材料以核实后的账面值为评估值。对于销售价格高于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。具体公式如下：

评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×（1－销售费用、销售税金占销售收入的比率）－所得税－部分税后利润

其中：销售费用率和销售税金率按韶华生物公司最近两期的销售费用和税金占营业收入的比率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。

4.其他流动资产

其他流动资产系待抵扣增值税进项税额，经核实，该税金期后应可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。

二)非流动资产

1.长期股权投资

对于投资全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以各家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估价值＝被投资单位评估后的股东权益×股权比例

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2.设备类固定资产根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值

(1)重置成本的确定重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费等若干项组成。

(2)成新率的确定根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。对于价值量较小的设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

(3)功能性贬值的确定本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

(4)经济性贬值的确定经了解，委估设备总体利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的利用率下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。

3.无形资产——其他无形资产由于公司业务结构调整，有29项商标和2项专利，由于公司未来拟不再生产和销售相关产品，并不再进行维护，未来无使用价值，故评估为零；对于其他尚有使用价值的，采用成本法进行评估。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产所需承担的全部成本、费用、开发利润和资金成本等作为重置价值，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。计算公式为：

待估无形资产价值＝（研发成本＋申请费用＋开发利润＋资金成本）×（1—贬

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值率）研发成本，包括按现时条件下开发无形资产过程中所发生的人工费、检测费、仪器使用费、材料费和其他费用等，按现行价格和相关研发需求进行估算。

开发利润是指对开发无形资产过程中投入生产要素的合理回报，计算公式为：

开发利润＝（研发成本＋申请费用）×合理的利润率资金成本根据具体情况确定资金的平均投入期，利率取金融机构基准日同期贷款市场报价利率，资金视为在开发期内均匀投入。计算公式为：

资金成本＝研发成本×年利率×计息期÷2贬值率的确定一般采用专家鉴定法和剩余经济寿命预测法，本次采用剩余经济寿命预测法确定。

三)负债负债均为流动负债，包括合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、关联方对账、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。

八、评估程序实施过程和情况整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及正式出具报告，具体过程如下：

(一)接受委托阶段1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；

2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；3．编制资产评估计划；4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。

(二)资产核实阶段

1.评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；

2.了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；

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3.审查核对被评估单位提供的资产评估申报表；

4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

5.收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；

6.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三)评定估算阶段

1.根据委估资产的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法；

2.收集市场信息；

3.对委估资产进行评估，测算其评估价值。

(四)编制资产评估报告与内部审核阶段

1.分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；

2.编制初步资产评估报告；

3.对初步资产评估报告进行内部审核；

4.征求有关各方意见。

(五)出具报告阶段

征求意见后，出具正式资产评估报告。

九、评估假设

1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

2.本次评估以公开市场交易为假设前提；

3.本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发

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展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

6.本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效

十、评估结论

在本报告所揭示的评估假设基础上，韶华生物公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的的评估结果为：

资产账面价值64,040,011.32元，评估价值57,821,666.49元，评估减值6,218,344.83元，减值率为9.71%；

负债账面价值13,066,561.99元，评估价值13,066,561.99元；

股东全部权益账面价值50,973,449.33元，评估价值44,755,104.50元，评估减值6,218,344.83元，减值率为12.20%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：元

项目

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项目

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注：

1.本次评估利用了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年2月24日出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z4422号）。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

2.在对韶华生物公司股东全部权益价值评估中，评估人员对韶华生物公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是韶华生物公司的责任，评估人员的责任是对韶华生物公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和韶华生物公司股东全部权益价值评估结论会受到影响。

3.韶华生物公司承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、法律诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

4.截至评估基准日，韶华生物公司的注册资本为6,000万元，实收资本为5,792.50万元，部分注册资本尚未实缴到位。

5.本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

6.本次评估时，除库存商品外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。

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7.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；同一资产在不同市场的价值可能存在差异；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

8.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

9.本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执照、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

10.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

1.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4.资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5.本评估结论的使用有效期为自评估基准日（含）起一年。当评估目的在评估

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基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。

6.如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。

7.当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

8.评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2025年2月26日。

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