巨人网络：关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2023-临026
巨人网络集团股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告
风险提示：
本次交易投资的私募基金已经成立并存续，但其在后续过程中可能受到宏观经济、法律与政策、不可抗力、行业周期等多重因素影响，存在投资收益不确定的风险。巨人网络集团股份有限公司的全资子公司Giant Investment（HK）Limited（以下简称“Giant Investment”）作为出资人以认缴的出资额为限对投资标的债务承担责任，不执行投资标的事务，不参与基金的投资决策。公司将密切关注投资基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，以及基金投资标的的经营与发展情况，督促基金管理人切实降低和规避投资风险，维护公司资金安全。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
公司的全资子公司Giant Investment于2023年5月10日与DeFiance LiquidVenture Fund Limited（以下简称“DeFiance”）签订《认购协议》，Giant Investment拟以自有资金出资100万美元认购DeFiance的股份，成为DeFiance的股东。DeFiance成立于2022年11月24日，且已按照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，注册号为：146351。DeFiance委托DF CapitalManagement Pte. Ltd.（机构识别号码为：202216718N，以下简称“DF Capital”）对其进行管理。
根据《巨人网络集团股份有限公司章程》《投资管理制度》《总经理工作细则》等有关规定，本次投资事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或
重组上市，无需经过有关部门批准。
二、专业投资机构基本情况
（一）基金管理人（投资经理）的基本情况
1. 机构名称：DF Capital Management Pte. Ltd.
2. 成立时间：2022年5月14日
3. 注册地址：3 Church Street, Samsung Hub, #25-01, Singapore 049483
4. 控股股东：Cheong Jun Yoong (Arthur)
5. 实际控制人：Cheong Jun Yoong (Arthur)
6. 注册资本：$SGD 500,000
7. 主要投资领域：互联网3.0领域的数字资产、去中心化技术及基础设施
8. 关联关系：DF Capital与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
三、交易标的的具体情况
1. 名称：DeFiance Liquid Venture Fund Limited
2. 成立时间：2022年11月24日
3. 注册地址：1 IFC, St. Heller, Jersey, JE2 3BX
4. 基金目标规模：开放式基金，首期募资规模为2,000万美金，后续将保持开放直至总规模达1亿美金。目前基金尚处于募集阶段。
5. 基金组织形式：公司型
6. 基金创始人：Cheong Jun Yoong (Arthur)
7. 基金管理人：DF Capital Management Pte. Ltd.
8. 基金出资方式：固定份额出资。
9. 出资进度：认购协议签署后一次性支付至DeFiance银行账户。
10. 存续期限：长期
11. 退出机制：封闭期18个月，封闭期满后可申请赎回。
12. 会计核算方式：均衡收益记提法。
13. 投资基金的管理模式：基金管理人受DeFiance董事会委托，根据本基金的投资目标及策略，管理、监察及就本基金的投资及潜在投资作出决定。
14. 基金管理费用：管理费为相应参与股净资产价值的2.0%每年，具体净资产价值以需支付管理费月份的估值日评估确定。管理费按月计提及支付，认购参与股后的第一个月应提前支付该月管理费。
15. 基金投资方向：互联网3.0领域的数字资产、去中心化技术及基础设施。
16. 基金收益分配机制：基金收入扣除各项费用后将保留及用于再投资，但在投资经理的建议下DeFiance董事会可根据判断进行收益分配。每股份额的净资产由DeFiance董事会在不时确认的估值日计算及确定，估值的确认将依据美国通用会计准则（GAAP）决定。
17. 上市公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。
18. 上市公司及其全资子公司对基金拟投资标的没有一票否决权。
四、其他说明
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司不会与关联方产生同业竞争，不会影响公司独立性。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不涉及公司财务报表合并范围变化。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资标的股份认购。在本次交易前12个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
五、投资目的及对公司的影响
中共中央、国务院于近日印发《数字中国建设整体布局规划》，提倡加快构建新发展格局，促进数字经济和实体经济深度融合。多个地方政府积极响应，上海市政府推动国家区块链创新应用试点，打造区块链主题产业园区，倡导深耕区块链技术扩大应用；北京市发布《关于推动北京互联网3.0产业创新发展的工作方案（2023-2025年）》，提出紧抓互联网3.0产业变革机遇，加强统筹规划和战略布局。在此背景下，公司积极投资布局互联网3.0相关领域。本次投资的共同参与机构DF Capital创始人及其团队拥有在元宇宙、区块链以及人工智能相关领域的丰富产业资源和优异的投资业绩。本次交易有利于公司在全球范围内布局前沿技术领域，同时提升闲置资金使用效率。此外，公司拟借助专业管理机构的资源与能力，与产业建立更多连接，增强公司洞察科技行业发展趋势的能力，及时布局产业新机遇，实现公司和股东收益的最大化。本次投资资金均为公司闲置的自有资金，本次交易不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，也不会对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。公司将继续密切关注投资标的后续运作情况，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1. 交易各方签署盖章的《SUBSCRIPTION AGREEMENT》。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司董 事 会2023年5月12日