巨人网络：董事会提名委员会工作细则(2023年11月修订)
董事会提名委员会工作细则
巨人网络集团股份有限公司
2023年11月
董事会提名委员会工作细则
（2023年11月）
第一章 总则
第一条 为规范巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长或全体董事的三分之一以上提名，经董事会表决，全体董事过半数以上同意产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，或董事会认为提名委员会委员不再适合担任委员职务时，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数或进行撤换。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核；
（四）公司董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。第九条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条 提名委员会履行职责时，可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议通知应于会议召开前三日发出，通知方式为：电子邮件、公告、专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式。
如遇紧急情况需尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，可以免除前款规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以电子邮件、专人送达、邮寄或传真的方式送达到每一位委员。委员应当签署送达回执，并且应在会议记录中对此做出记载并由全体参会委员签署。
第十四条 提名委员会会议由召集人召集并主持。召集人因故不能履行职务时，由其指定一名委员主持会议；召集人未指定会议主持人的，由出席会议的委员共同推举一名委员主持会议。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保障各委员充分表达意见的前提下，可采取专人送达、视频会议、电话会议、电子邮件、特快专递、传真或借助所有委员能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第十七条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第十八条 提名委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 委员会委员或其近亲属或委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的提名的董事候选人及经理层人选必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释与修订。第二十七条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》等相关规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律法规、深圳证券交易所相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会2023年11月15日