巨人网络：董事会议事规则(2023年11月修订)

董事会议事规则

巨人网络集团股份有限公司

2023年11月

董事会议事规则

（2023年11月修订）

第一章 总 则

第一条 为健全和规范巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规、中国证监会的有关规定和《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。公司董事会对股东大会负责。

第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

第二章 董事会职权

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司联席总经理、副总经理、财务负责人等除董事会秘书以外的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三章 董事长职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价债券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会对于董事长的授权原则是：

（一）有利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，可操作；

（三）符合公司及全体股东的利益。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会专门委员会

第七条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第八条 各专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应当过半数并且担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第九条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准，并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第十一条 提名委员会的主要职责是：

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核；

（四）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第十二条 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十四条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取专人送达、视频会议、电话会议、电子邮件、特快专递、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第五章 董事会会议的召集及通知程序

第十五条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。

第十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：

（一）提议的事由；

（二）会议议题；

（三）拟定的会议时间；

（四）提议人和提议时间；

（五）联系方式。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。

第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。

董事会临时会议应当于会议召开2日前通知全体董事和监事。

如遇紧急情况需尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，可以免除本条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以电子邮件、专人送达、邮寄或传真的方式送达到每一位董事，董事应当签署送达回执，并且应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受本条通知方式和通知时间的限制。

第十八条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。

董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。

第十九条 董事会会议由董事会秘书负责通知全体董事和监事，通知方式为：邮件、电子邮件、公告、专人送达、传真等书面方式。

第二十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董

事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其它董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其它董事委托的董事代为出席；

（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第二十四条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第二十五条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第六章 董事会议事和表决程序

第二十六条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十七条 公司监事、总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。

第二十八条 公司应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，及法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项（如有），应当经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第二十九条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第三十条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第三十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第三十二条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。

第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十四条 董事会议事表决方式为：记名投票表决，除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。

第七章 董事会决议和会议记录

第三十五条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事过半数审议同意通过。

董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。

第三十六条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限为10年。

第三十七条 董事会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；

（五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十八条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。

第三十九条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限为10年。

第四十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十一条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。

第四十二条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。

第四十三条 公司董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第八章 重大事项决策程序第四十四条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司联席总经理、副总经理、财务负责人等除董事会秘书以外的公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。其中，财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意后，报请公司董事会聘任或解聘。董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名联席总经理、副总经理、财务负责人等除董事会秘书以外的其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历、兼职等情况、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒以及深圳证券交易所要求披露的事项等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除联席总经理、副总经理、财务负责人等除董事会秘书以外的其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。

第四十五条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、股份回购，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。

第四十六条 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。已经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。

第四十七条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》执行。

第四十八条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证监会相关规定以及公司股票上市的证券交易所股票上市规则以及公司另行制定的其他相关制度执行。

第九章 附 则

第四十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

本规则与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定或者《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定或者《公司章程》的规定为准。

第五十条 本规则经董事会审议通过并经股东大会决议通过后生效实施，修改时亦同。

第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。

巨人网络集团股份有限公司2023年11月30日