通达股份：董事会议事规则(2024年12月)

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河南通达电缆股份有限公司

董事会议事规则（2024年12月）第一章 总则第一条 为了进一步规范河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《河南通达电缆股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成第二条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。从法人股东选出的董事，因该法人的内部原因需要易人时，可以改派。第四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长每届任期三年，可连选连任。其中，独立董事连选连任不得超过6年。第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）组织执行董事会的职责，督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件，并可授权委托他人或第三方公司代表公司对外投标、签订合同以及相关的商务谈判；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；

（七）公司除需经股东大会或董事会审议通过以外的其他交易事项，由董事

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会授权董事长审议；公司与其关联人达成的关联交易总额在董事会审议标准以下的，由董事长决定。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应由董事会审议通过，重大交易应由股东大会决议；

（八）董事会授予的其他职权。

第六条 董事会按照股东大会的有关决议，设置战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，就专业性事项进行研究和提出意见及建议，供决策参考，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第七条 董事会设一名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，其聘任和解聘由董事会决定。公司董事会秘书的任职资格、主要职责等事项按照《上市规则》有关规定执行。

第八条 董事会设证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。下设证券部，作为董事会及董事会秘书履行职责的日常工作机构。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

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项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

项，第二十六条规定的情形收购公司股份作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。第十条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，本规则另有规定的除外：

（一）交易

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，低于50%，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、深圳证券交易所认定的其他交易。

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（二）关联交易

公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上、低于300万的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、低于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于5%的关联交易，董事会有权审批，但在作出相应决议时应遵守《公司章程》第一百二十一条关联董事回避制度。

（三）购买或出售资产

以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型，在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产10%，但未达到30%的，董事会有权审批。已按照规定履行相关审批义务的，不再纳入累计计算范围。

（四）风险投资

公司进行金额低于人民币5000万元的除证券投资以外的风险投资。以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。已按照规定履行相关审批义务的，不再纳入累计计算范围。

（五）对外提供财务资助

除需经公司股东大会审议批准以外的对外提供财务资助事项，董事会有权审批。

以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。已按照规定履行相关审批义务的，不再纳入累计计算范围。

（六）对外担保

除需经公司股东大会审议批准以外的对外担保事项，董事会有权审批，且应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

（七）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资产50%的，董事会有权审批。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应报股东大会批准。

第四章 董事会会议的通知和召开

第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

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第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

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如情况紧急，需要尽快召开临时董事会的，可以通过电话、传真、电子邮件、网络等通讯方式或其他简便方式随时通知召开董事会临时会议。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

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（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件等电子通信表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件等电子通信有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章 董事会议事程序和决议的形成

第二十三条 提案的审议

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对

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于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十四条 提案的表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。会议表决实行1人1票，以举手或书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条 决议的形成

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十七条 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。

第三十条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十二条 会议记录

董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

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（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

第三十三条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十四条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十五条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第六章 董事会会议的信息披露

第三十六条 公司董事会必须严格执行公司股票的上市地监管部门和交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。

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第三十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

(一) 会议通知发出的时间和方式；

(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；

(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由；

(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十八条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十九条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。

第七章 董事会决议案的执行和反馈

第四十条 下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施：

（一）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市、回购本公司股票的方案的方案；

（四）拟定公司合并、分立、解散的方案；

（五）制定《公司章程》修改方案；

（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案。

第四十一条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。

第四十二条 董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情

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况。

第四十三条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第八章 附则

第四十四条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”、“低于”不包括本数。

第四十五条 涉及独立董事具体事项，适用《上市公司独立董事管理办法》《河南通达电缆股份有限公司章程》《河南通达电缆股份有限公司独立董事工作制度》等法律、法规及公司规章制度。

第四十六条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

第四十七条 本规则由董事会解释。

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