徐家汇：独立董事年度述职报告

上海徐家汇商城股份有限公司独立董事2023年度述职报告

独立董事 金铭

本人于2023年4月25日经股东大会审议通过，连任为上海徐家汇商城股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会独立董事，任期三年。本人作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件的规定与要求，在2023年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会和专门委员会各项议案，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

作为公司的独立董事，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景等相关情况如下：

金铭，1971年出生，中国国籍，美国永久居留权，大学本科学历。曾任海通证券投资银行部副总经理，高盛高华证券投资银行部董事总经理，摩根士丹利华鑫证券投资银行部董事总经理。现任上海铭耀股权投资管理有限公司合伙人，常州铭耀股权投资合伙企业 （有限合伙）执行事务合伙人委派代表，上海铭耀资产管理合伙企业 （有限合伙）执行事务合伙人委派代表，上海希美投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，百亚股份董事，春秋航空独立董事，本公司独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的要求，不存在影响独立性的情况。

二、本年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开了6次董事会会议、2次股东大会，会议召集召开符合

法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本人对报告期内董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会工作情况

1、审计委员会

本人作为公司董事会审计委员会的委员，严格按照《审计委员会工作细则》等规定，积极参加审计委员会会议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

报告期内，公司第七届董事会审计委员会共召开了3次会议，本人均亲自出席会议，无缺席或委托出席会议的情况。本人按规定与会计师事务所沟通2022年年度报告审计情况，了解公司2022年度经营情况及重大事项进展情况；听取了内部审计部门提交的年度总结及计划；审议了公司2022年年度报告，会计师事务所年度审计工作总结、年度审计报告、年度内控审计报告、续聘审计机构等事项，均无异议通过。

公司第八届审计委员会共召开了4次会议，本人均亲自出席会议，无缺席或委托出席会议的情况。本人听取了内审部门提交的季度计划及总结；按规定审议了公司2023年定期报告，均无异议通过；了解《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等监管新规，听取公司选聘会计师事务所相关工作进度；与会计师事务所沟通2023年年审安排，了解公司经营情况及重大事项进展情况报告。

2、提名委员会

本人作为公司董事会提名委员会的委员，严格按照《提名委员会工作细则》等规定，积极参加提名委员会会议，充分发挥提名委员会的专业职能。

报告期内，第七届董事会提名委员会共召开了1次会议，本人亲自出席会议，无缺席或委托出席会议的情况。在董事会换届选举中，本人按规定对公司第八届董事会非独立董事、独立董事人选及其任职资格进行遴选、审核，并审议了相关候选人提名议案。

公司第八届提名委员会共召开了1次会议，本人亲自出席会议，无缺席或委托出席会议的情况。本人按规定对高级管理人员人选及其任职资格进行考察、审

核，并审议了相关提名人员的议案。

3、薪酬与考核委员会

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会的专业职能。报告期内，第七届董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，本人均亲自出席会议，无缺席或委托出席会议的情况。本人按规定审议了2022年在公司任职的董监高绩效考核及第七届董事会薪酬发放报告、修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等事项。

4、独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2023年公司跟进修订《独立董事工作制度》，研究独立董事专门会议召开机制，并按照相关过渡期要求进行调整。报告期内未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事职权的情况

本人作为公司独立董事持续关注公司日常经营、关联交易及重大投资等重大事项，在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查和了解，勤勉行使职权，并发表事前认可意见（如需）及独立意见。

2023年3月21日，本人就关于聘任2023年度审计机构事项发表事前认可意见。

2023年3月23日，在公司第七届董事会第二十四次会议上，本人就公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况发表了专项说明和独立意见；就公司计提商誉减值准备事项、2022年度内部控制评价报告、2022年度利润分配预案、授权管理层运用闲置自有资金投资理财产品事项、聘任2023年度审计机构事项、2022年在公司任职的董监高绩效考核及第七届董事会薪酬发放事项、修订《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划及公司进行第八届董事会换届选举等发表了独立意见；对公司2022年度日常关联交易执行情况发表专项意见。

2023年4月25日，在公司第八届董事会第一次会议上，本人就聘任公司高

级管理人员及董事会秘书事项发表独立意见。2023年7月20日，在公司第八届董事会第二次会议上，本人就公司拟投资上海六百城市更新项目发表独立意见。

2023年8月24日，在公司第八届董事会第三次会议上，本人就公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况发表专项说明和独立意见。

2023年10月24日，本人就公司与关联方签订销售合同补充协议发表事前认可意见。

2023年10月26日，在公司第八届董事会第四次会议上，本人就公司与关联方签订销售合同补充协议发表独立意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人通过通讯、现场等方式与公司内部审计部门及会计师事务所就公司内部控制、审计关注的事项等进行了沟通和了解，监督和评估内外部审计工作的开展，并提出合理建议。

（五）现场办公及履职保障

报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察和现场办公。对公司经营情况、董事会决议执行情况、信息披露事务管理制度和内控制度建设情况等进行检查监督，为公司提高规范运作水平、降低经营风险等提供合理化建议，促进公司健康稳定发展。

除现场参会、实地调研外，本人通过电话、电子邮件等方式及时关注公司重大事项的进展情况，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

公司及董事会秘书等为本人履职提供了必要的条件，畅通信息渠道，及时提供相关资料和信息。在本人对公司进行实地调研或电话了解相关情况时，能够就公司经营等重大事项与本人进行充分沟通，为本人履行职责提供了较好的协助。

（六）保护投资者合法权益情况

2023年，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。为

使投资者充分了解公司整体经营情况，本人通过全景网“投资者关系互动平台”参加了公司2022年度网上业绩说明会，与投资者进行了良好互动。

本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、上海证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加各种培训。在本报告期，本人参加了中国上市公司协会、上海上市公司协会等组织的独立董事制度改革专题培训，切实强化责任意识。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司于2023年10月26日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与关联方签订销售合同补充协议的议案》。

本人认为：公司本次关联交易事项遵循公开、公平、合理的原则，相关决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上海徐家汇商城股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意实施本次关联交易。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》，本人认真阅读定期报告全文，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《公司2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）聘任会计师事务所

公司第七届董事会第二十四次会议和2022年度股东大会审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对众华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

2023年3月23日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》。

2023年4月25日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

上述事项提名及聘任程序均符合相关法律法规及公司相关制度的要求。

（五）聘任上市公司财务负责人情况

2023年4月25日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

上述事项提名及聘任程序均符合相关法律法规及公司相关制度的要求。

（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司修订了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。公司第七届董事会第二十四次会议和2022年度股东大会审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

本人认为：修订后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定，符合公司实际经营情况，有利于进一步完善公司董监高薪酬管理，建立科学有效的激励与考核机制。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案、薪酬构成与标准、薪酬与津贴支付等均按照制度执行。

（七）重大投资项目情况

公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海六百城市更新项目投资的议案》，同意公司将上海六百现有建筑体拆除重建，打造符合新时代消费者需求的综合性精品购物中心。公司于2024年3月25日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整上海六百城市更新项目投资的议案》，同意公司结合区域协同、工程安全及业绩影响等综合性考虑，对项目总投资、建设期等进行变更。

本人认为：公司投资上海六百城市更新项目符合公司长远战略发展规划，对于提升公司持续盈利能力和整体竞争实力具有积极作用。调整项目总投资、建设期是公司结合区域规划及工程建设等实际情况综合考虑后作出的决策，有利于加快项目建设进度，降低对经营的不利影响；相关决策程序符合相关法规规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于部分固定资产折旧期限会计估计变更的议案》，同意将位于上海市肇嘉浜路1068号及衡山路941-955号（单号）房屋建筑物及附属物的折旧期限变更为7个月，自2023年9月至2024年3月。本次会计估计变更采用未来适用法，从2023年9月1日开始执行，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

本人认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定，公司审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。变更后的会计估计更加客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

除上述事项外，公司未发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件的要求，忠实、勤勉履职，关注公司规范运作，就重点关注事项与管理层进行积极沟通，提出专业范围内的指导性意见，发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，有效提高了公司决策的科学性，维护了公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。2024年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等对独立董事的要求，保持独立性，忠实、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展。

独立董事：金 铭

二〇二四年三月二十八日