兄弟科技：2023年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

股票简称：兄弟科技 股票代码：002562

兄弟科技股份有限公司Brother Enterprises Holding Co., Ltd.（住所：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号）

2023年度向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）

二〇二三年七月

发行人声明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，且经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。在取得中国证监会注册后，本公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

2、本次发行的对象为不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司

将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

4、本次发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。按照公司截至 2023年 6 月 30日的公司总股本106,291.65万股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过31,887.49万股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、可转债转股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行数量上限亦作相应调整。

5、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、可转债转股、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

6、本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

7、本次发行前，公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报分析”。

10、本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

11、本次发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

目录

发行人声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目录 ...... 5

释义 ...... 7

一、一般名词释义 ...... 7

二、专业技术词语释义 ...... 7

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9

一、发行人概况 ...... 9

二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 10

三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 14

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 17

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

一、本次募集资金使用计划 ...... 18

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 18

三、本次募集资金投资项目的必要性分析 ...... 20

四、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 20

五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 22

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 28

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 29

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30

六、本次发行相关的风险说明 ...... 31

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 31

一、公司利润分配政策 ...... 36

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ...... 38

三、公司股东分红回报规划 ...... 39

第五节 本次发行摊薄即期回报分析 ...... 43

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 45

三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明 ...... 46

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 48

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 49

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 51

释义

除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：

一、一般名词释义

二、专业技术词语释义

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人概况

中文名称：兄弟科技股份有限公司英文名称：Brother Enterprises Holding Co.,Ltd.成立日期：2001年3月19日法定代表人：钱志达注册资本：106,287.533万元A股上市地点：深圳证券交易所A股股票简称：兄弟科技A股股票代码：002562住所：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号办公地址：浙江省海宁市海洲街道学林街1号邮政编码：314400联系电话：0573-80703928公司传真：0573-87081001公司网址：http://www.brother.com.cn电子信箱：stock@brother.com.cn经营范围：许可项目；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；危险化学品生产；药品生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策重点支持，促进原料药行业可持续发展

医药产业是关系国计民生的重要产业，而原料药行业是医药产业的重要组成部分，近年来，国家有关部门陆续出台了一系列政策，支持原料药行业快速发展。

2020年1月，工业和信息化部、生态环境部、国家卫生健康委、国家药监局联合发布《推动原料药产业绿色发展的指导意见》，指出到2025年，采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升。产业布局更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批原料药集中生产基地。

2021年10月，国家发展改革委、工业和信息化部联合印发《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》提到，大力发展特色原料药和创新原料药，鼓励优势企业做大做强，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持创新驱动，强化系统观念，补齐技术装备短板，加快绿色低碳转型，推动布局优化调整，培育国际竞争新优势，构建原料药产业新发展格局，夯实医药供应保障基础。

2022年1月，工业和信息化部等九部门联合发布《“十四五”医药工业发展规划》，鼓励企业进一步开发应用先进制造技术和装备，提升关键核心竞争力，提高全要素生产效率，不断强化体系化制造优势。巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种，大力发展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸。依托原料药基础，打造“原料药+制剂”一体化优势。

得益于政策支持，中国目前已经成为全球最大的原料药市场。伴随着国家对原料药行业的大力扶持，行业监管制度不断完善，行业标准和管理规范逐步健全，为原料药行业健康可持续发展提供了良好的政策环境。

2、全球原料药市场增长，我国原料药行业快速崛起

随着全球医药行业整体的扩张，全球原料药市场规模也呈现逐年上升趋势。根据Markets and Markets的预测，2024年全球原料药市场规模将达到2,452亿美元，2017-2024年全球原料药市场规模年均复合增长率将达到6.12%。另外，随着近年来专利到期的原研药品种数量增多，仿制药的品种数量上升，相应原料药的需求不断提高，这也将成为未来全球原料药行业稳定增长的因素之一。原料药是我国医药产业的重要组成部分，经过20多年的发展，通过成本优势，我国原料药行业得以迅速发展并占领全球市场，目前我国已经成为全球第一大原料药生产国和出口国。我国原料药市场近年来产量和销量均不断增长，根据国家统计局的数据显示，2020年，我国化学药品原料药产量为273.4万吨，同比增长2.7%，2021年，我国化学药品原料药产量为308.6万吨，同比增长

12.87%。根据前瞻产业研究院预测，到2027年我国化学药品原料药行业规模以上企业市场规模将超过6,000亿元，年均复合增长率达到4.2%。

3、造影剂市场前景广阔，推动造影剂原料药市场快速增长

造影剂，也称对比剂，一般在医学成像过程中使用，可增加受验者影像的对比度，以便能更清晰地观察到不同的器官、细胞组织类型或躯体腔隙。按照造影原理划分，主流的造影剂主要分为：X射线/CT造影剂、磁共振造影剂和超声造影剂。X射线/CT造影剂原理为采用X射线造影检查时，造影剂与器官组织对X射线的吸收程度不同，从而产生图像对比。磁共振造影剂原理为根据人体组织中水质子的磁共振成像（MRI）信号强度来得到扫描图像。超声造影剂原理为采用超声造影时，加入微气泡等物质，使血液的散射增强，从而产生显像增强。

长期以来，造影剂的消费市场主要集中于欧洲、美国和日本等发达国家，且随着X射线和CT造影的普及，X射线/CT造影剂成为造影剂主要产品。根据Wind样本医院统计数据，碘造影剂为X射线/CT造影剂中主要品类，市场规模在80%左右，从细分品类来看，碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇、碘普罗胺和碘佛醇为碘造影剂主要产品。随着全球CT检查数量的增加以及全球癌症和心血管疾病人口的快速增长，根据Markets and Markets报告预测，2027年造影剂全球市场规模将达到70.34亿美元。

我国作为新兴市场，随着国内经济发展带来的生活水平提高，人口老龄化及对健康的愈发重视，国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断需求稳步提升，国内造影剂市场规模亦持续增长。同时，国产替代和产品升级也将是国内造影剂市场未来发展趋势。根据Markets and Markets报告，国内造影剂市场规模2019-2023年复合年均增长率为12.8%，2023年预计将达到221.3亿元。从增长速度来看，国内造影剂市场增速大于国际市场增速。2016-2021年，我国碘造影剂制剂市场年均增速在12%左右，高于国际市场增速，且根据我国CT设备保有量及其增速来看，碘造影剂的内生需求增速在相当长的时间内还将维持在10%以上；从碘造影剂人均消耗量来看，我国均与欧美存在较大差距，人均用量与美国差距达到近7倍，与欧洲相比也有2倍左右差距，市场增长潜力仍然较大。

综上，随着人口老龄化导致的慢性疾病发病率和患病率的增加，诊断和介入放射治疗需求的增加，造影剂适应症的扩大，医学影像学在中国、印度等新兴市场的快速增长，国内外造影剂市场规模不断扩大，进而促进造影剂原料药的市场需求快速增长。

（二）本次发行的目的

1、顺应行业发展趋势，深化产品结构，提升公司市场地位

截至本预案公告日，公司“年产400吨碘造影剂原料药项目”产能稳步释放中。同时，公司碘海醇、碘帕醇原料药注册申请已于2022年陆续提交国家食品药品监督管理局，并同步开展包括日本、韩国、印度、欧盟等全球注册工作。截至目前，公司碘海醇原料药已经取得印度注册证书、日本登录证；碘克沙醇与碘佛醇预计亦将于2023年陆续提交全球原料药注册申请。公司在按计划推进碘造影剂原料药批件申报的同时与潜在客户积极沟通，进而加快实现碘造影剂原料药产品在全球市场的销售。

公司扩大碘造影剂原料药先进产能顺应了行业内技术进步和产业升级的要求，同时满足造影剂原料药市场快速发展的趋势。通过本次募投项目，公司利用工艺提升与技术创新，在原有“年产400吨碘造影剂原料药项目”产能基础上，新增1,150吨碘造影剂原料药产能，配套建设完整的碘造影剂原料药系列产

品，一方面扩大碘海醇、碘克沙醇等已有原料药产品产能规模，一方面补全碘美普尔、碘普罗胺等重要产品产能，拓展碘造影剂原料药产品种类，在产品面向全球销售的同时，与公司制剂业务协同发展，逐步布局完善公司医药产业链，创造新的业绩增长点。此外，随着本次募投项目的建设及运营，将进一步深化公司主业，有效提升公司碘造影剂原料药市场份额及行业地位。同时，围绕特色原料药与专利原料药发展战略，通过不断推出技术含量高、附加值高的碘造影剂原料药新产品，丰富产品种类，拓展产品矩阵，深化产品结构，形成具有综合竞争力的高端原料药产业平台，积极拓宽公司的业务链和与下游客户的合作范围，为公司未来的发展和业绩增长提供有力保障。

2、优化资本结构，满足公司营运资金需求，为公司发展战略提供保障本次募集资金到位后，将有效提升公司净资产规模，适当降低公司的资产负债率，一方面有助于公司未来持续加大研发投入，进一步提升工艺研发、改进生产服务能力和质量，保持技术先进性，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力；另一方面有助于公司优化资本结构，增强财务风险抵抗能力，有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，为公司的高效运营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可持续发展能力，为公司发展战略的实现提供有力保障。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法

规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行A股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、可转债转股、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

（五）发行数量

本次发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照截至2023年6月30日的公司总股本测算，本次向特定对象发行A股股票数量不超过31,887.49万股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、可转债转股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

（六）限售期

本次发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股

份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（七）上市地点

本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

（十）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

钱志达、钱志明先生为发行人控股股东及实际控制人，刘清泉、钱少蓉为实际控制人的一致行动人。其中，钱志达与钱志明系兄弟关系，钱志达与刘清泉、钱志明与钱少蓉均系夫妻关系。截至本预案公告日，钱志达、钱志明、刘清泉和钱少蓉持有公司表决权股份分别为25,739.54万股、21,418.24万股、38.40万股和190.06万股，分别占公司总股本的24.22%、20.15%、0.04%和0.18%，钱志达、钱志明、刘清泉和钱少蓉合计持有公司表决权股份占公司总股本的

44.58%。本次发行A股股票数量不超过31,887.49万股（含本数），若按发行数量的上限测算，不考虑其他因素，本次发行完成之后，实际控制人及其一致行动人合计持有公司表决权股份占比稀释为34.29%，钱志达、钱志明仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

上市公司向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十二次会议审议通过，上市公司独立董事发表了独立意见。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规规定，本次向特定对象发行A股股票尚需经公司股东大会审议通过，且经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。在取得中国证监会注册后，本公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目

本次“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”拟投资69,018.62万元，新增碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇、碘美普尔、碘普罗胺原料药产能1,150吨。本次募投项目拟充分利用公司自主研发的生产技术及工艺，配套建设完整的碘造影剂原料药系列产品，使公司成为碘造影剂原料药产品的主流供应商。

1、项目具体情况

项目名称：年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目

项目实施主体：江西兄弟医药有限公司项目实施地点：江西省九江市彭泽县矶山工业园项目总投资：69,018.62万元项目建设内容：公司拟投资69,018.62万元用于“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”，完全达产后年新增1,150吨碘造影剂原料药的生产能力。

项目实施期限：项目建设期为36个月。

2、项目投资概算

本项目计划总投资金额为69,018.62万元，其中，土建工程14,685.10万元，其他工程费用5,374.42万元，设备购置费27,968.28万元，安装费用11,090.82万元，基本预备费3,000.00万元，铺底流动资金6,900.00万元。本次拟以募集资金投入金额为56,000.00万元。

3、项目经济效益

本项目投运后，达产期年平均销售收入104,660.30万元，项目具有良好的经济效益。

4、项目用地取得情况

本项目建设拟用地约247亩。公司已取得赣（2022）彭泽县不动产权第0058869号不动产权证书，所涉土地使用面积约448亩，已可满足本项目建设用地需求。

5、涉及的备案、环评事项

（1）备案情况

公司“年产8,000吨原料药及中间体建设项目”已经彭泽县发展和改革委员会予以备案，备案编号：2201-360430-04-01-157305。本次募投项目“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”为上述项目的子项目。

（2）环评情况

本项目已取得九江市生态环境局出具的九环评字[2023]4号《九江市生态环境局关于江西兄弟医药有限公司年产8,000吨原料药及中间体建设项目一期（年产1,150吨碘造影剂原料药及中间体项目）环境影响报告书的批复》。

（二）补充流动资金项目

公司拟使用本次募集资金24,000.00万元补充流动资金，以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风险能力及盈利能力。

三、本次募集资金投资项目的必要性分析

（一）年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目

1、人口老龄化加剧、公众健康意识提升、CT设备的普及推动碘造影剂刚性需求增长第七次全国人口普查（2020）结果显示，我国人口共计14.12亿人，60岁及以上的老年人口为2.64亿人，占比18.70%，同时在2021年-2030年的十年间，我国将陆续增加2.23亿老龄人口。近年来，在历史人口政策、生育意愿不断下降及医疗卫生水平提高人均寿命等影响下，我国人口结构的老龄化趋势加剧，人口老龄化大幅提升了健康保障需求，由于老年人身体素质下降、抵抗力低下，因此是慢性病、基础病及心脑血管疾病的高发人群。在人口老龄化加剧引发心脑血管疾病高发人群增加的背景下，应用于心血管造影的碘造影剂的刚性需求随之增长。

随着经济水平的不断发展，我国居民人均收入水平也得到提升，2021年我国居民人均可支配收入为35,128元，约为2015年21,966元的1.6倍。居民人均收入水平的增长，以及公众健康意识的提升共同促进了居民的消费结构调整，我国居民在医疗保健类别的人均消费支出由2015年的1,165元提升到2021年的2,115元，占所有消费支出的比重由7.4%上涨到8.8%，是所有消费支出类别中唯一比重提升的类别。伴随着健康知识的普及，“重诊断、早发现、早治疗”的理念逐步获得认可，更多的公众开始接受影像检查，从而推动碘造影剂需求的快速提升。

中国CT保有量在2019年达到24,743台，但中国每百万人CT人均保有量水平与发达国家存在显著差距。2019年，日本、美国每百万人CT人均保有量分别约为111台和44台，同期中国每百万人CT人均保有量约为18台，仅为日本、美国每百万人CT保有量的约六分之一和三分之一，具有较大的增长空间。随着分级诊疗政策下基层，医疗设施投资建设力度加大，CT作为必备设备将迎来较大的发展机会，从而进一步打开碘造影剂的市场空间。

造影剂市场规模不断扩大，进而导致造影剂原料药的市场需求亦随之快速增长，通过本募投项目的实施，能够大幅度提升公司碘造影剂原料药的产能，满足日益增长的市场需求，有效提升公司市场占有率，对公司可持续发展具有重大意义。

2、仿制药加速渗透背景下，提高碘造影剂原料药供给的必然要求原研厂商的规模经济效应以及碘造影剂原料药生产存在杂质控制较难、环保成本较高、设备投资较高等问题，导致全球造影剂市场原研占比高、仿制药渗透相对低，故全球碘造影剂原料药产能集中，多为原研厂商的配套产能。Newport Premium数据显示，2020年碘造影剂原料药全球需求约为10,000吨，并以每年5%-10%的速度增长，碘造影剂原料药需求逐年递增。此外，随着我国开展了仿制药一致性评价，仿制药质量得到全面提高，国家出台的一系列政策为通过一致性评价工作的仿制药产品后续落地提供了采购、医保、税收、宣传等各方面的支持，促进仿制药替代原研药，从而扩大了我国仿制药市场渗透率。就碘造影剂仿制药而言，从国内碘造影剂原研及仿制药销售额来看，2016年开始仿制药销售大幅提速，销售额迅速超越原研并仍在快速增加。

原研厂商的原料药多为其配套产能，在碘造影剂原料药需求逐年增加的背景下，仿制药的进一步加速渗透势必造成原料药供给的不足，通过本募投项目的实施，能够提高碘造影剂原料药供给，同时进一步提升公司碘造影剂原料药市场占有率及行业地位。

3、丰富产品结构、优化业务布局，增强公司盈利水平的必然要求本项目旨在扩张公司碘海醇、碘帕醇等现有碘造影剂系列原料药的生产规模，逐步释放公司规模化生产的优势；同时还将补齐碘美普尔、碘普罗胺等其

他碘造影剂原料药的产能，使得公司实现对主流碘造影剂原料药产品的全面覆盖，丰富公司的产品结构，增强公司整体对市场需求的应变能力。本项目建成投产后，一方面将使得公司成为碘造影剂原料药产品的主流供应商，是公司实现从精细化工向医药中间体、医药原料药、医药制剂垂直一体化战略升级的重要一步；一方面将有利于公司拓宽原料药产品品类，并逐步完善优化公司整体业务布局，保持公司维生素等产品行业地位的同时，增强公司在碘造影剂原料药行业的话语权，持续提升公司的盈利能力，进一步实现公司健康可持续发展。

（二）补充流动资金项目

近年来，公司业务板块持续稳步发展，2020年度、2021年度以及2022年度，公司分别实现营业收入191,879.20万元、273,299.40万元和341,135.79万元，公司主营业务呈现良好的发展态势。伴随着公司相关产品产能的提升，以及碘造影剂原料药等新项目的建成与投产，公司生产经营规模将进一步扩大，公司营运资金需求也随之提高。因此公司需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目

1、国家政策的支持为项目实施提供了有力保障

医药产业是我国经济发展的支柱产业之一，是关系国民生计的重要行业。医学影像行业、原料药制造行业是医药产业的重要组成部分，为规范并促进医学影像领域的有序发展以及满足公众对于原料药行业高质量发展、提高药品质量及产能等方面的诉求，国家先后出台了一系列政策与规划。碘造影剂原料药行业的发展与医学影像设备的普及、影像诊断技术的进步以及原料药行业的发展密不可分。近年来，国家多项涉及医疗影像设备、影像诊断技术以及原料药等方面的支持性政策的出台使得医学影像行业、原料药行业进入快速发展通道，同时也为碘造影剂原料药的发展营造良好的政策环境，主要政策包括：

重点发展诊断检验装备，鼓励开发高端影像诊断设备，促进影像诊断装备智能化、远程化、小型化、快速化、精准化、多模态融合化、诊疗一体化发展。

综上，国家相关支持政策的落地实施，为本项目碘造影剂原料药产品生产、销售创造了良好的政策环境，有助于本项目的顺利实施。

2、完备的管理体系、丰富的技术积累和成熟的生产经验充分保障项目的成功实施公司始终坚持“以人为本、科技创新”的发展策略，力求以高新技术与品牌打造企业。通过多年的不懈努力，公司的技术水平、管理水平、经营业绩不断提升，已成为行业的龙头型企业之一。目前公司已通过ISO 9001:2015质量管理体系认证、ISO 14001:2004环境管理体系认证、GB/T 28001-2001职业健康安全管理体系认证、ISO 22000:2005食品安全管理体系认证、FAMI-QS(5.0)欧洲饲料添加剂与预混合饲料质量体系认证等多项认证。公司完善的管理体系为项目的实施和推进提供了制度保障。公司在发展的过程中一贯重视技术创新，始终专注于培育核心竞争力，坚持以科技创新带动技术进步，促进产业升级。公司为此配备了较为完善的研发

设施，并组建了一支专业能力强、经验丰富的技术队伍，同时与国内外多家科研机构建立了长期合作关系，大力实施国内外先进技术的引进、消化、吸收和再创新，目前已形成一套完善的产品和技术研发模式。公司开发并成功产业化了一批具有国际领先水平的技术成果，承担了多项国家级、省级重大科技专项，拥有多项发明专利，参与制定了多项国家标准。本募投项目的实施主体兄弟医药先后获得国家级高新技术企业、国家绿色工厂、江西省省级企业技术中心等称号。针对本次“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”，公司专门建立了一支专业知识突出、经验丰富的技术研发与工程技术队伍，对项目技术的重点、难点问题进行研发攻关，积累了丰富的技术经验，在碘造影剂原料药方面获得“一种碘克沙醇纯化生产系统”等多项专利；同时通过多年的技术开发与创新，公司研发了一整套消耗更低、清洁化技术水平更高、控制更稳定可靠的先进工艺技术，实现了多项技术的革新，包括碘代技术、催化加氢技术、酰化技术、烷基化技术、树脂纯化技术、膜分离纯化技术、结晶纯化技术、碘回收技术等与碘造影剂原料药产品相关的生产技术，在生产碘造影剂原料药方面掌握执行项目所需的关键技术以及成熟的生产经验，项目主要产品碘海醇、碘帕醇、碘佛醇、碘克沙醇生产技术在已建装置中得到充分验证，技术水平处行业领先。因此，公司完备的管理体系、丰富的技术积累和成熟的生产经验为本项目成功实施提供了制度保障以及雄厚的技术储备，为项目预期目标的实现奠定了坚实的基础。

3、公司碘造影剂原料药业务客户资源储备充足，募投项目产能消化有所保障公司“年产400吨碘造影剂原料药项目”已于2020年下半年正式建成投产，随着相关碘造影剂原料药产品在部分非规范市场形成销售，产品逐步获得客户认可，公司储备了一部分优质的客户。同时，碘海醇、碘帕醇原料药注册申请已于2022年陆续提交国家食品药品监督管理局，并同步开展包括日本、韩国、印度、欧盟等全球注册工作。预计碘克沙醇与碘佛醇亦将于2023年陆续提交全球原料药注册申请。截至目前，公司碘海醇原料药已经取得印度注册证书、日本登录证，后续随着产品逐步获得国内外注册批件及市场的认证，以及

前期与印度、俄罗斯、土耳其、伊朗等多个国家相关客户达成的明确合作意向，待本次募投项目投产后，碘造影剂原料药产品预计可快速对接客户与市场，形成预期销售。

综上，公司碘造影剂原料药产品客户资源储备充足，为“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”的产能消化提供了坚实的基础。

（二）补充流动资金项目

本次发行部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有助于丰富公司产品结构，提升碘造影剂原料药产能与规模效应，有效增强公司竞争力和持续经营能力。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金后，可用于偿还银行借款，降低财务成本和财务风险，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目的实施有助于丰富公司产品结构，提升碘造影剂原料药产能与规模效应，有效增强公司竞争力和持续经营能力。伴随着上述

募集资金投资项目的投资建设及运营，公司的市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效提升公司在碘造影剂原料药行业的市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。

本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将逐步提升。

3、对公司现金流量的影响

本次发行融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合性经济效益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行募集资金用于“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”和补充流动资金项目，项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将有助于丰富公司产品结构，提升碘造影剂原料药产能，有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司长期稳定发展，实现从精细化工向医药中间体、医药原料药、医药制剂垂直一体化的战略升级。本次发行募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。

（二）公司章程等是否进行调整

本次发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。

（三）股东结构的变动情况

钱志达、钱志明先生为发行人控股股东及实际控制人，刘清泉、钱少蓉为实际控制人的一致行动人。其中，钱志达与钱志明系兄弟关系，钱志达与刘清泉、钱志明与钱少蓉均系夫妻关系。截至本预案公告日，钱志达、钱志明、刘清泉和钱少蓉持有公司表决权股份分别为25,739.54万股、21,418.24万股、38.40万股和190.06万股，分别占公司总股本的24.22%、20.15%、0.04%和0.18%，钱志达、钱志明、刘清泉和钱少蓉合计持有公司表决权股份占公司总股本的

44.58%。本次发行A股股票数量不超过31,887.49万股（含本数），若按发行数量的上限测算，不考虑其他因素，本次发行完成之后，实际控制人及其一致行动人合计持有公司表决权股份占比稀释为34.29%，钱志达、钱志明仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）高管人员结构的变动情况

本次发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

（五）业务结构的变动情况

本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化。本次募集资金补充流动资金后，可用于偿还银行借款，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目的实施将有助于丰富公司产品结构，提升碘造影剂原料药产能，有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司长期稳定发展，实现从精细化工向医药中间体、医药原料药、医药制剂垂直一体化的战略升级。

本次发行后，公司股本总额将增加，由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄；伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将得以进一步提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。未来随着募集资金投资项目

完工投入运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步改善公司的现金流状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增关联交易，不会形成同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在为主要股东及其关联人提供违规担保的情形。

本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2022年12月31日，公司合并口径资产负债率为40.81%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）经营业绩波动风险

报告期各期，公司营业收入分别为191,879.20万元、273,299.40万元和341,135.79万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,802.88万元、2,833.26万元和30,552.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

922.42万元、974.69万元和29,192.25万元。

公司主营业务收入主要来自医药食品、特种化学品相关产品的销售，若未来宏观经济形势持续下行，公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产品、原材料供需情况严重失衡，则可能导致公司经营业绩的下降，极端情况下，公司存在发行当年营业利润下降50%以上的风险。

（二）行业周期性波动风险

发行人属于精细化工行业，主要产品涉及医药食品以及特种化学品，上述产业的发展状况受到上游化工原材料供应变化和下游行业的景气度影响。如果未来上游化工原材料供应发生较大变化，或下游饲料、食品饮料、日化、造影剂、制革等行业的景气度或市场需求下降，将对发行人业务发展和经营业绩带来一定的风险。

（三）完成审评审批或认证时间不确定风险

公司生产的碘造影剂原料药产品需完成相关审评审批或认证（包括CDE审评审批、CEP认证、FDA认证等）后，方可在全球不同规范市场、区域上市销售。由于相关国家药政监管部门的政策调整、审批节奏控制等因素，可能导致相关审评审批或认证存在时间周期上的不确定性，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。

（四）环境保护风险

发行人主要从事医药食品以及特种化学品的研发、生产与销售业务，生产过程中将产生废水、废气和固体废弃物。发行人成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环保制度，通过了

ISO14001环境管理体系认证。发行人近年来大力发展循环经济和资源综合利用，“三废”处理及排放标准均符合国家和地方环境质量标准和排放标准，取得了良好的经济效益和社会效益。但随着我国政府环境保护力度的不断加强，环保法律、法规日趋严格，政府可能在未来颁布并执行更加严格的环保标准，对精细化工、医药原料药生产企业提出更高的环境保护要求，未来发行人的环保支出可能不断提高，有可能对发行人的业务经营和财务状况产生不利影响。如果未来发生重大环保污染事故，甚至可能面临停业整改的风险。

（五）产品价格波动风险

发行人专注医药食品及特种化学品领域，其中医药食品主要包括维生素、香精香料、原料药等相关产品，特种化学品主要包括皮革化学品、铬盐、催化剂等相关产品，报告期内发行人上述产品出现不同程度的价格波动。公司产品价格主要随市场价格而变化，市场价格主要受政策环境、市场供应结构、下游需求变化、竞争企业进入或退出、技术进步等因素影响。新增产能的释放、环保政策调整以及突发事件等都会导致市场供需发生变化。如供需关系失衡，极有可能会引起公司相关产品价格出现波动，包括但不限于产品价格出现较大幅度下跌，如果公司不能采取有效措施积极应对，可能会对公司整体经营业绩造成不利影响。

（六）原材料价格波动风险

发行人生产所需的主要原材料包括3-甲基吡啶、重铬酸钠、铬矿石、苯酚、乙酰丁内酯、丙烯腈、甲基萘等，原材料占产品成本的比重大。如果未来出现主要原材料供应短缺、采购价格持续大幅上升等情形，可能造成不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，对公司的成本控制产生影响，进而影响公司的盈利水平。

（七）汇率波动风险

报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为53.63%、53.79%和

58.48%。公司外销业务主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面临

汇率波动风险。如果未来人民币汇率保持持续上升趋势，一方面将有可能削弱发行人出口产品的价格吸引力，影响发行人进一步开拓国际市场，进而影响发行人产品的出口销售收入增长；另一方面，若收款期内人民币升值将会给发行人造成直接的汇兑损失。

（八）存货跌价的风险

各报告期末，发行人期末存货账面价值分别为69,327.01万元、79,032.47万元和96,743.91万元，占总资产比例分别为12.94%、14.11%和16.97%。发行人主要根据客户订单以及市场需求确定原材料采购计划和生产计划，并为及时响应客户需求保持必要的库存规模。未来，随着公司经营规模的不断扩大，公司存货可能相应增加，若市场环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，将可能导致产品滞销、存货积压，存货发生跌价的风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。

（九）市场竞争加剧风险

经过多年发展，公司凭借较优的产品质量、较高的品牌知名度、较好的客户服务和良好的客户基础，在行业内已处于较为领先的地位。但是若未来同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势，或者发行人不能顺应市场需求变化，不能持续优化产品结构、提高技术水平，不能在产品开发前沿和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致发行人销售收入下降、经营效益下滑。

（十）安全生产风险

发行人生产中所用的部分原材料为易燃、易爆、有毒的气体或液体，且生产过程多为高温中压。尽管发行人为保证安全生产，已按照安全生产相关法律法规，并针对生产过程中涉及到的工艺安全、特殊作业、应急处置等不同方面建立了多项安全生产管理制度，但在运输和生产过程中若操作不当或设备维护不当，则可能导致安全事故的发生，从而影响发行人正常的生产和经营。

（十一）摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

（十二）应收账款回收风险

由于公司业务正处于快速发展阶段，随着公司营业收入的不断增加，公司应收账款也呈增长态势。各报告期末，公司应收账款账面价值分别为24,991.00万元、39,192.00万元、41,570.09万元，占各期末总资产的比例分别为4.66%、

7.00%、7.29%。尽管公司目前应收账款回收状况正常，但如果宏观经济环境发生变化或客户经营情况发生转变，应收账款存在发生坏账损失的风险。

（十三）募集资金投资项目风险

根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于建筑工程、设备购置和安装工程等，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。

公司已经针对本次募集资金投向的行业发展趋势、市场前景等因素进行充分的市场调查和可行性分析，但若未来出现碘造影剂原料药需求发生不利变化、公司市场开拓效果未达预期等情形，导致募投项目新增产能无法被市场完全消化，则可能造成产能利用率偏低、产品滞销、积压等不利情形，以及主要原材料“碘”的价格若出现大幅度波动，都会导致募投项目运营效益不达预期，可能对公司经营产生不利影响。

（十四）审核风险

本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次发行方案、深圳交易所审核通过本次发行及中国证监会对本次发行予以注册等。上述呈报事项能否获得相关的批准，以及公司就上述事项取得相关的批准时间也存在不确定性。

（十五）股票价格波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》的有关规定，公司现行利润分配政策规定如下：

“（一）利润分配原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配形式、分配期间和分配条件

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）现金分红政策

1、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，且公司同时满足以下条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买固定资产或无形资产的累计支出（含承担债务和费用）达到或超过公司最近一期经审计净

资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、公司董事会可以结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定中期分红方案。

3、公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求:

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

4、在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需要经公司董事会、股东大会审议通过，并由公司独立董事发表相关意见。

（四）利润分配决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“（三）现金分红政策”规定的，董事会应就现金分红调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平

台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（五）公司利润分配政策的修改

因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本规划确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，在经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

（一）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计10,629.13万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为88.11%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会的相关规定。具体分红情况如下：

根据《公司章程》、《兄弟科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，公司实施现金分红需满足公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的条件。经综合考虑公司中长期发展规划、未来重大投资计划和短期经营情况，近年来新项目投产后新增运营资金及新项目建设资金需求量较大，为保障公司现金流的稳定性，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，故公司2020年度、2021年度未进行现金分红。

经充分考虑公司2022年度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，为更好地维护公司和全体股东的利益，公司于2023年3月29

日召开公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，拟以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本次利润分配方案已获公司2023年4月21日召开的2022年度股东大会审议通过，并于2023年5月10日实施完毕。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

公司2020年末、2021年末及2022年末未分配利润分别为56,707.20万元、58,663.26万元、88,090.73万元，主要用于满足公司日常经营发展及项目建设资金需要，增强抵御风险的能力，保障公司中长期健康稳定发展。

三、公司股东分红回报规划

为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等相关制度的规定，公司制定了《兄弟科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

1、从公司长远和可持续发展的角度出发，综合考虑公司所处行业特征、战略发展规划、经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素。

2、充分考虑公司目前及未来的盈利能力和规模、所处发展阶段、项目投资资金需求、现金流状况、银行信贷及融资环境等情况。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关规定，充分考虑和听取独立董事、监事和公司股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾

公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东分红回报规划

（一）利润分配原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配形式、分配期间和分配条件

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）现金分红政策

1、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，且公司同时满足以下条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买固定资产或无形资产的累计支出（含承担债务和费用）达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

原则上，公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、公司董事会可以结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量

状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定中期分红方案。

3、公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求:

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需要经公司董事会、股东大会审议通过，并由公司独立董事发表相关意见。

（四）利润分配决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“（三）现金分红政策”规定的，董事会应就现金分红调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，

公司应当为股东提供网络投票方式。

（五）公司利润分配政策的修改

因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本规划确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，在经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第五节 本次发行摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次发行预计于2023年11月底完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设本次发行募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次发行股票数量为发行上限，即31,887.49万股（含本数），该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股票数量为准；

6、在预测公司总股本时，以截至2023年6月30日总股本106,291.65万股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、兄弟转债转股、员工持股计划等）导致公司总股本发生变化的情形；

7、根据公司已披露的2022年年度报告，2022年度归属于上市公司股东的

净利润为30,552.56万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29,192.25万元。假设公司2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度下降30%；（3）较2022年度增长30%。盈利水平假设仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；

8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”和补充流动资金项目。

1、年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目

公司专注于医药食品及特种化学品领域，致力于建设成为在医药原料药、香精香料、饲料添加剂、食品添加剂等精细化工领域具有国际竞争力的一流企业，目前已建成投产维生素、香精香料和碘造影剂原料药等众多项目。

本项目与公司主营业务及发展目标相匹配，项目建成达产后，将新增年产1,150吨碘造影剂原料药的生产能力，有利于形成规模效应，使公司成为碘造影剂原料药产品的主流供应商，并处于行业领先水平。鉴于碘造影剂原料药的市场发展潜力，本项目的实施不仅能丰富公司碘造影剂的产品种类及产品线，为公司带来新的增长潜力，还有利于提升客户需求满足能力与产品竞争力，为公司未来快速发展奠定良好的基础。

2、补充流动资金项目

补充流动资金项目有利于缓解公司的资金需求压力，增强公司资本实力和抗风险的能力，同时保证公司在人才、设备、技术等多个环节的不断投入，为业务增长提供有力支撑，有利于提高公司的综合竞争能力及盈利水平，符合公司现有业务规划与长期发展战略。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司自成立以来高度重视人才的引进和培养，不断优化人才梯队建设方案

和绩效管理方案，拥有一支高素质、经验丰富的管理、生产、营销及技术人员团队。为使本项目投产后达到行业先进水平，公司将进一步加强对管理、业务和技术人员的专业知识及认证体系培训，加大质量管理和监督的力度，为公司持续快速发展提供有力保障。公司将结合募投项目进展和中长期战略发展需要，持续优化人才结构，充实后备力量，同时不断提高项目管理水平，确保募投项目顺利实施和投产，为公司后续健康、稳定的发展奠定有利基础。

2、技术储备

通过多年的技术开发与创新，随着公司“年产400吨碘造影剂原料药项目”的建成投产，公司已经掌握了生产碘海醇、碘帕醇、碘佛醇、碘克沙醇等碘造影剂原料药的关键技术，并对核心技术均具有完全的自主知识产权。公司拥有了一支专业知识突出、实战经验丰富的碘造影剂原料药技术研发与工程技术队伍，能准确地把握行业发展趋势和技术方向，对项目技术的重点、难点问题进行研发攻关。

具体而言，本次募投项目拟采用具有行业领先的先进工艺技术，主要包括碘代技术、催化加氢技术、酰化技术、烷基化技术、树脂纯化技术、膜分离纯化技术、结晶纯化技术、碘回收技术等。项目实施后将有效地降低能源和原材料消耗，提高清洁化程度和自动化控制水平，且技术稳定性更强、安全性能更好。

综上，公司丰富的技术积累、强大的研发能力和先进的技术水平为本次募投项目提供了有力的保障。

3、市场储备

公司现已构建了完善的全球化市场营销网络体系，与国内外主要知名公司达成了长期、稳固的合作关系，客户遍布中国以及大量海外国家和地区。在碘造影原料药方面，公司制定了营销网络建设专项工作方案，根据各区域市场的特征，打造更合理、有效的营销布局。在现有的碘造影剂原料药产业基础上，公司已与海外客户启动合作并在非规范市场形成销售，积累了一定的优质客户资源。

同时，公司加快推进碘造影剂原料药注册申报，目前碘海醇、碘帕醇原料药已于2022年提交注册申请，并同步开展包括日韩、印度、欧盟等全球注册工作，碘克沙醇、碘佛醇等原料药也将于2023年陆续提交全球原料药注册申请。

截至目前，公司碘海醇原料药已经取得印度注册证书、日本登录证，后续随着产品逐步获得国内外注册批件及市场的认证，以及前期与印度、俄罗斯、土耳其、伊朗等多个国家相关客户达成的明确合作意向，公司将实现碘造影剂原料药产品在全球规范市场的销售推广。

综上所述，公司拥有良好的营销网络优势和客户储备，随着下游碘造影剂全球市场规模不断扩张，为本次募投项目产能消化提供了充足的市场空间和需求保障，预计本项目投产后可快速对接客户与市场，形成预期销售。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金监管，确保募集资金合理规范使用

本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和综合竞争力。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，公司将严格按照相关法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

（二）加速推进募投项目投资建设，加快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，力争缩短项目建设周期，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（三）持续完善利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更加科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定及《公司章程》的要求，制定了《兄弟科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了对股东的利润分配规划。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的投资回报。

（四）完善公司治理结构，强化内控体系建设

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，为公司发展提供制度保障。

同时，公司将进一步加强内部控制体系建设，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股

东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或人力资源委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成

损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

兄弟科技股份有限公司

董事会二零二三年七月二十八日