兄弟科技：董事会战略委员会实施细则(2023年8月)

兄弟科技股份有限公司

董事会战略委员会

实施细则

二〇二三年八月

第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。

第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。第七条 战略委员会下设战略发展部。

第三章 职责权限第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）宏观政策及产业政策研究；

（二）指导公司战略规划的制定及调整，听取战略回顾及总结汇报； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的及公司内部规定由董事长批准的重大投资方案及投资项目、重大资本运作（包括并购、再融资、分立与合并等）进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 战略发展部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司战略规划、战略总结、战略修订意见等资料；

（二）重大投资融资、资本运作、资产经营项目的初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（三）重大投资融资、资本运作、资产经营项目的立项意见书、协议、合同、章程及可行性报告等。 第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略发展部。

第五章 议事规则 第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员；经全体委员同意，会议通知期限的规定可以免于执行；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因战略委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 战略发展部总监可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条 战略委员会会议记录及表决结果等相关资料，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

兄弟科技股份有限公司二〇二三年八月二十八日