兄弟科技：总裁工作细则(2024年4月)

总裁工作细则

二〇二四年四月

总裁工作细则

第一章 总 则

第一条 为完善兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确总裁职责权限，规范总裁行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，提高工作效率，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东及全体员工的合法权益，特制定本细则。第二条 本细则依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定制定。

第二章 总裁的任职条件及职权

第三条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总裁、副总裁或其他高级管理人员。

第四条 有下列情形之一的不得担任公司总裁：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

第五条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。

第六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第七条 总裁应当列席董事会会议。第八条 根据公司日常生产经营需要，总裁根据公司内部各项管理制度的权限规定行使各项职权，并签署有关合同和协议。

第九条 总裁应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于总裁。

第十条 总裁不能履行职权时，由总裁指定一名副总裁或董事会指定一名董事代行职权。

第十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，总裁辞职应当提交书面辞职报告，并自辞职报告送达董事会时生效。

第三章 总裁办公会议制度

第十二条 公司建立总裁办公会议制度。会议由总裁召集和主持，总裁因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总裁办公会议。

第十三条 总裁办公会议的参会人员包括：

（一）公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员；

（二）与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等；

（三）季度/半年度/年度总裁办公会议邀请董事长列席；

（四）应邀参加会议的其他列席人员。

第十四条 总裁办公会议原则上每月召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。

第十五条 每月的总裁办公会议通报历次会议跟踪及重点工作进展，由财务总监汇报经营目标达成情况及分析，各高级管理人员讨论提出的问题点及风险预警等。

第十六条 总裁办公会议的召开程序：

（一）总裁根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。

（二）总裁办工作人员应将会议议题、地点、时间提前两天以口头、电话、OA或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。

（三）总裁办公会议可对研究的问题进行表决。总裁在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总裁的最终决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总裁的决策依据。

（四）总裁办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总裁办负责保存，保管期不少于十年。

（五）总裁根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。

（六）总裁需定期对会议决议落实催办情况进行调度检查，对出现的问题提出改进意见和建议。

第十七条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。

第四章 责任及义务

第十八条 总裁应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管理水平，保持公司效益和股东权益持续增长。

第十九条 总裁应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第二十条 总裁应定期向董事会提交公司经营管理工作报告；根据董事会或者监事会的要求，总裁应当向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。

第二十一条 在董事会闭会期间，总裁应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况等向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十三条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同；原《兄弟科技股份有限公司总裁工作细则》废止；本规则由公司董事会负责解释。

兄弟科技股份有限公司二〇二四年四月