天沃科技：2023年第二次临时股东大会会议材料

苏州天沃科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会文件

中国·苏州二零二三年五月

目 录

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第二次临时股东大会议事规则 ...... 4

关于2023年度对外提供担保额度的议案 ...... 5

关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案 ...... 9

关于2023年度授权公司及控股子公司融资额度的议案 ...... 14关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案 .. 202023年第二次临时股东大会表决注意事项 ...... 24

苏州天沃科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年5月12日14:00会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号会议主持者：董事长易晓荣先生会议参加者：董事、监事、高级管理人员会议见证律师：国浩（上海）律师事务所律师会议议程：

一、工作人员宣读股东大会议事规则；

二、大会正式开始；

三、大会主持人介绍现场到会的股东和股东代理人；

四、报告本次会议出席情况

五、宣读提交本次股东大会的各项议案：

议案一 关于2023年度对外提供担保额度的议案议案二 关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案议案三 关于2023年度授权公司及控股子公司融资额度的议案议案四 关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案

六、股东发言及交流；

七、推举现场投票监票人、计票人；

八、投票、计票环节及等待网络投票结果；

1.宣读表决注意事项；

2.填写表决票、投票；

3.工作人员检票及计票。

九、现场宣读表决结果及决议；

十、律师宣读见证意见；

十一、参会董事、监事签署股东大会决议、股东大会会议记录；

十二、大会闭幕。

苏州天沃科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会议事规则

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》【证监会公告（2022）13号】的有关精神，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立会议秘书处。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须在股东代表发言议程开始前向会议秘书处登记并填写《股东大会发言登记及股东意见征询表》。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，原则上，每一位股东发言时间不超过五分钟，发言不超过一次。

五、本次大会所有议案均采用现场和网络投票表决方式逐项进行表决。具体投票参见《2023年第二次临时股东大会表决注意事项》。

六、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间控制在20分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

关于2023年度对外提供担保额度的议案

（议案一）各位股东：

一、担保情况概述

为满足公司及下属合并报表范围内子公司的日常生产经营活动和未来业务发展需要，公司拟在2023年度为下属合并报表范围内子公司提供担保。公司预计对外担保额度为人民币45,500.00万元，其中为资产负债率70%以上公司担保额度为38,500万元，资产负债率70%以下公司担保额度为7,000万元。担保期限依据与债权人最终签署的合同确定。

（一）公司对子公司提供总金额为 38,500 万元的担保额度，明细如下：

单位：万元

（二）子公司对孙公司提供总金额为 7,000 万元的担保额度，明细如下：

单位：万元

以上事项已经公司第四届董事会第五十五次会议暨第四届监事会第三十八次会议审议通过。

根据公司章程规定，上述担保尚需提交公司股东大会审议。期间如因股权关系发生变动，公司将据此调整担保责任。

公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层具体办理上述担保事项的相关事务，授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

二、被担保人基本情况

本次被授权担保额度的被担保人均为公司合并报表范围内子公司，基本情况如下：

1.无锡红旗船厂有限公司

（1）统一社会信用代码：91320206835905545C

（2）法定代表人：吴春明

（3）注册资本：7,200万人民币

（4）住所：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12号

（5）经营范围：船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）股权结构：天沃科技持股60%、无锡产业发展集团有限公司持股40%。

（7）公司与被担保人的产权控制关系：本公司控股公司

（8）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额为32,072.02万元，负债总额24,877.59万元（其中包括银行贷款总额6,700.00万元、流动负债总额24,826.96万元），净资产为7,194.43万元，营业收入为12,871.73万元，利润总额为-16.07 万元，净利润为20.05 万元，资产负债率为77.57%。

2.玉门鑫能光热第一电力有限公司

（1）统一社会信用代码：9162098135258736X4

（2）法定代表人：王佐

（3）注册资本：34,700万人民币

（4）住所：甘肃省酒泉市玉门市铁人大道人防大厦325

（5）经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）股权结构：天沃科技持股85%、江苏鑫晨光热技术有限公司持股10%、上海晶电新能源有限公司持股5%

（7）公司与被担保人的产权控制关系：本公司控股公司

（8）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额为208,543.66 万元，负债总额164,757.22 万元（其中包括银行贷款总额38,750.00万元、流动负债总额129,257.22万元），净资产为43,786.44万元，营业收入为0.51万元，利润总额为-1,977.43万元，净利润为-1,977.43万元，资产负债率为79.00%。

3. 中机国能（广西）能源科技有限公司

（1）统一社会信用代码：9145010079973264XR

（2）法定代表人：林钢

（3）注册资本：2,528.06万人民币

（4）住所：南宁高新区创新东路一号西能大厦六楼601、606室

（5）经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；对外承包工程；信息技术咨询服务；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；电气机械设备销售；环境保护专用设备销售；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程设计；建设工程勘察；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；工程造价咨询业务；危险废物经营；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

（6）股权结构：中机国能电力工程有限公司持股51.00%、韩庆慧持股

39.96%、广西山明水秀投资合伙企业(有限合伙)持股9.04%。

（7）公司与被担保人的产权控制关系：子公司控股公司

（8）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额为58,183.4万元，负债总额37,725.45万元（其中包括银行贷款总额7,000.00 万元、流动负债总额36,015.98万元），净资产为20,457.97万元，营业收入为13,551.23万元，利润总额为2,960.16万元，净利润为2,775.94万元，资产负债率为64.84%。

三、担保协议的主要内容

本次担保为公司2023年对合并报表范围内子公司提供担保额度的事项，截至股东大会召开日，具体的担保协议尚未签订。

四、累计担保数量及逾期担保的数量

截至2023年4月26日，公司授权提供担保总额度为1,707,450万元，包含对合并报表范围内的公司提供担保及对电气控股提供的反担保金额，占公司最近一期经审计净资产的943.19%，担保实际发生额为1,069,586.82万元，逾期担保数量为0元，涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额为0元。以上担保额度将于公司2022年度股东大会召开之日解除。公司在2023年度担保实际发生总额未突破以上授权总额度的情况下，可在内部适度调整各下属公司之间的担保额度。

本次担保经公司股东大会审议通过后，公司为公司合并报告范围内的公司提供担保额度将变为45,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的25.13%。公司担保总额度1,445,500万元，占公司最近一期经审计净资产的798.49%。

五、董事会意见

公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务日常经营，提高公司融资的效率，符合公司战略需要。且被担保方为公司下属全资或控股子公司，公司可以及时掌握其资信情况，同意本次担保事项。同时，董事会建议股东大会，批准本次担保事项后授权公司管理层签署相关担保协议。

六、独立董事意见

公司独立董事详细审阅了相关议案。经核查，独立董事认为，公司控股公司经营情况稳健，担保对象系公司或合并报表范围内公司，能对其经营进行有效监控与管理。本次担保有助于公司及控股公司获得经营发展所需资金，可进一步提高其经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年5月

关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易

的议案

（议案二）各位股东：

一、反担保情况概述

因苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）业务发展需要，公司控股股东暨关联方上海电气控股集团有限公司已批准（以下简称“电气控股”）向公司提供了总额度为128亿元的担保和安慰函，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜，担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年（含）、用于项目建设发生的借款授信担保不超过15年（含）、其他担保事项期限至天沃科技2023年度股东大会召开之日。另外，电气控股下属子公司上海电气集团股份有限公司（以下简称“电气股份”）向公司提供了总额度为12亿元的担保，用于天沃科技及其控股子公司存量业务的担保事宜。综上所述，电气控股及其下属子公司电气股份合计为公司提供担保及安慰函额度140亿元。为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股及电气股份提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。2023年4月26日，公司召开第四届董事会第五十五次会议暨第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于对对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》，同意在接受电气控股为公司提供总额度为128亿元的担保和安慰函额度基础上，公司相应对控股股东电气控股提供反担保，反担保额度为128亿元；同意在接受电气股份为公司提供总额度为12亿元的担保额度基础上，公司相应对电气股份提供反担保，反担保额度为12亿元。上述反担保额度合计为140亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次反担保事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

二、关联关系

截至股东大会召开日，电气控股直接持有公司13,245.88万股股票，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东；截至2023年3月31日，电气控股直接持

有电气股份744,210.19万股股票，占电气股份总股本的47.77%，电气股份为公司关联方。本次向电气控股及电气股份提供反担保事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、被担保方暨关联方的基本情况

1．上海电气控股集团有限公司

（1）统一社会信用代码：913100001322128733

（2）注册资本：1084936.6000万元人民币

（3）法定代表人：冷伟青

（4）经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）最近一期主要财务数据：

单位：万元

数据来源：电气控股《2022年第三季度报告》。

（6）上海电气控股集团有限公司不属于失信被执行人。

2. 上海电气集团股份有限公司

（1）统一社会信用代码：91310000759565082B

（2）注册资本： 15,579,809,092元人民币

（3）法定代表人：冷伟青

（4）经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，第三类医疗器械生产，医疗设备租赁，各类工程建设活动，对外承包工程，电力设施承装、承修、承试，普通机械设备安装，专用设备修理，特种设备安装改造修理，技术服务。

（5）最近一期主要财务数据：

单位：万元

数据来源：电气股份《2022年年度报告》。

（6）上海电气集团股份有限公司不属于失信被执行人。

四、反担保事项的主要内容

电气控股已批准向公司提供了总额度为128亿元的担保和安慰函，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。鉴于上述情况，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股提供包括但不限于以子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。公司全权授权管理层在总价值为128亿元的额度范围内，向电气控股提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于电气控股向天沃科技提供128亿元担保事项的反担保，反担保期限：股东大会审议通过之日起12个月。

电气股份向公司提供了总额度为12亿元的担保，用于公司及其控股子公司的部分存量业务。鉴于上述情况，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气股份提供

包括但不限于以子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。公司全权授权总经理在总价值为12亿元的额度范围内，向电气股份提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于电气股份向天沃科技提供12亿元担保事项的反担保，反担保期限：股东大会审议通过之日起12个月。上述反担保额度合计为140亿元。

五、反担保暨关联交易事项目的和对上市公司的影响

本次反担保暨关联交易事项有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，预计不会对公司的经营业绩产生影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年初至4月26日，公司与电气控股及其下属公司累计交易发生额为1,007.77万元（不含税），包括销售、采购和其他综合服务等。

七、累计担保数量及逾期担保的数量

截至2023年4月26日，公司授权提供反担保额度为1,408,450万元，占公司最近一期经审计净资产的778.02%，担保实际发生额为1,011,800.00万元，未超过公司授权提供反担保额度，逾期担保数量为0。以上担保额度将于公司2022年年度股东大会召开之日解除。

本次反担保事项经股东大会审议通过之后，公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保额度为140亿元，占公司最近一期经审计净资产的773.35%。

八、董事会意见

董事会认为：本次公司向电气控股提供反担保暨关联交易的事项有利于提高公司的融资效率，满足公司业务发展需要，促进公司可持续发展。董事会对本次反担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，反担保对象电气控股的未来经营状况稳定，公司治理情况良好。该次反担保行为符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意上述反担保暨关联交易事项。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：

根据公司提供的有关对控股股东提供反担保暨关联交易的资料，我们认为，本次反担保事项是因电气控股向公司及其控股子公司提供担保额度发生，是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所

股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交第四届董事会第五十五次会议审议。独立董事独立意见：

作为公司的独立董事，我们详细审阅了对控股股东提供反担保暨关联交易资料，我们认为，上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，事项决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。

现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年5月

关于2023年度授权公司及控股子公司融资额度的议案

（议案三）各位股东：

一、授权情况概述

为满足苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司运营的实际需要以及适应融资机构审核的需求，提高融资效率，公司于2023年4月26日召开第四届董事会第五十五次会议暨第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于2023年度授权公司及控股子公司融资额度的议案》，同意公司为公司及控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）、张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机”）、张家港市江南锻造有限公司（以下简称“江南锻造”）、无锡红旗船厂有限公司（以下简称“红旗船厂”）、玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称“玉门鑫能”）、中机国能（广西）能源科技有限公司（以下简称“广西国能”）2023年全年至公司2023年度股东大会召开日之前向有关银行和其它融资机构办理融资活动等事项中授予共计不超过人民币140亿元的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续。具体情况为：

二、被授权额度单位基本情况

本次被授权额度单位均为公司合并报表范围内公司，基本情况如下：

1.苏州天沃科技股份有限公司

（1）统一社会信用代码：91320500703676365K

（2）法定代表人：易晓荣

（3）注册资本：85,890.4477万元人民币

（4）住所：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

（5）经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活动；建设工程设计；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；电力设施器材销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额为812,061.74 万元，净资产为199,092.32万元，营业收入为1,487.61 万元，净利润为-19,581.05万元，资产负债率为75.48%。

2.中机国能电力工程有限公司

（1）统一社会信用代码：91310115744224306E

（2）法定代表人：武风格

（3）注册资本：10,000万元人民币

（4）住所：浦东新区老港镇南港公路1765号153室

（5）经营范围：电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设以及上述工程的工程总承包，电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计，工程招标代理，建设工程监理服务，电力设备租赁，电力设备、材料及配件的销售，承包境外电力行业（火力发电）工程的勘测、设计和监理项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，建筑业（凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，矿产品、焦炭、橡塑制品、金属材料、有色金属、黑色金属、机械设备、机电设备、机电产品、建筑装饰材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、木材、一般劳防用品、计算机及辅助设备、电子产品、五金交电、日用百货的销售，煤炭经营【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（6）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额为1,871,746.59万元，净资产为11,084.21万元，营业收入为113,366.17万元，净利润为-18,019.11万元，资产负债率为99.41%。

3.张化机（苏州）重装有限公司

（1）统一社会信用代码：9132058257262066X7

（2）法定代表人：王胜

（3）注册资本：87,204.9万元人民币

（4）住所：金港镇南沙长山村临江路1号

（5）经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修；机械配件购销；槽罐车销售、安装；燃气轮机械橇装装置设计、制造、销售；封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家工、销售；货运经营（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：五金产品制造；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额472,809.40万元，净资产为133,241.03 万元，营业收入为134,643.74万元，净利润为2,897.62万元，资产负债率为71.82%。

4. 张家港市江南锻造有限公司

（1）统一社会信用代码：91320582703684541J

（2）法定代表人：姜伟

（3）注册资本：2980万元人民币

（4）住所：杨舍镇东莱西闸村

（5）经营范围：锻件、铸件、金属结构件、铜拉丝制造、加工；金属材料购销；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（6）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额为15,125.22 万元，净资产为6,348.41 万元，营业收入为8,847.69 万元，净利润为405.33万元，资产负债率为58.03%。

5.无锡红旗船厂有限公司

（1）统一社会信用代码：91320206835905545C

（2）法定代表人：吴春明

（3）注册资本：7,200万元人民币

（4）住所：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12号

（5）经营范围：船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额为32,072.02万元，净资产为7,194.43万元，营业收入为12,871.73万元，净利润为20.05万元，资产负债率为77.57%。

6.玉门鑫能光热第一电力有限公司

（1）统一社会信用代码：9162098135258736X4

（2）法定代表人：王佐

（3）注册资本：34,700万元人民币

（4）住所：甘肃省酒泉市玉门市铁人大道人防大厦325

（5）经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额为208,543.66万元，净资产为43,786.44万元，营业收入为0.51万元，净利润为-1,977.43万元，资产负债率为79.00%。

7.中机国能（广西）能源科技有限公司

（1）统一社会信用代码：9145010079973264XR

（2）法定代表人：林钢

（3）注册资本：2,528.06万元人民币

（4）住所：南宁高新区创新东路一号西能大厦六楼601、606室

（5）经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；对外承包工程；信息技术咨询服务；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；电气机械设备销售；环境保护专用设备销售；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程设计；建设工程勘察；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；工程造价咨询业务；危险废物经营；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

（6）经营状况：截至2022年9月30日，公司资产总额为58,183.42万元，净资产为20,457.97万元，营业收入为13,551.23万元，净利润为2,775.94万元，资产负债率为64.84%。

三、融资协议的主要内容

本次公司于2023年全年至公司2023年度股东大会召开日授权公司及控股子公司融资额度的事项，截止本公告日，具体协议尚未签订。

四、董事会意见

董事会认为：本次授权为公司及控股子公司提供融资额度，是为了满足公司运营的实际需要，以及适应当前融资机构业务中的审核需求，能够提高公司融资的效率，符合公司战略需要，同意上述提供融资额度事项。同时，董事会提请股东大会批准本次提供融资额度事项后授权公司管理层签署相关提供融资额度的协议，并授权公司管理层根据实际需要调整公司及控股子公司之间的融资额度分配情况。

五、独立董事的独立意见

对于公司及控股下属公司中机国能电力工程有限公司、张化机（苏州）重装有限公司、张家港市江南锻造有限公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热第一电力有限公司、中机国能（广西）能源科技有限公司2023年全年至公司2023

年度股东大会召开日之前向有关银行和其它融资机构办理融资活动等事项中授予共计人民币140亿元的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续的事项，经核查，我们认为，公司此项授权，是为满足公司及控股公司运营的实际需要和适应融资机构审核的需要。公司目前融资渠道畅通，并建立了比较完善的风险控制体系。该事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、对外融资中的逾期数量

截至本公告披露日，公司未发生过融资逾期事项，以上融资额度将于公司2023年度股东大会召开之日解除。

现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年5月

关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联

交易的议案

（议案四）各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年日常关联交易情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联交易及关联人的相关规定，结合实际经营和发展需要，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司与关联方发生日常关联交易。2022年度，公司及下属子公司向关联方采购原材料等关联交易预计发生金额为500,000万元，同类交易实际发生总金额12,406.20万元（未审计）；公司及下属子公司向关联方销售产品、商品、提供劳务等关联交易预计发生金额为300,000万元，同类交易实际发生总金额11,073.53万元（未审计）。

表一 2022年度日常关联交易预计和实际发生情况（未审计）

单位：万元

经营行为。2022年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）2023年日常关联交易主要内容

公司及下属子公司向关联方电气控股及下属子公司采购原材料、商品、接受劳务，预计2023年交易额不超过300,000.00万元。公司及下属子公司向关联方电气控股及下属子公司销售产品、商品、提供劳务，预计2023年交易额不超过300,000.00万元。

对于本次关联交易，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。

表二 2023年度预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

公司于2023年4月26日召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事易晓荣先生、储西让先生、夏斯成先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

二、关联人介绍和关联关系

1．公司名称：上海电气控股集团有限公司

2．统一社会信用代码：913100001322128733

3．注册资本：1084936.6000万元人民币

4．法定代表人：冷伟青

5．经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6．最近一期主要财务数据：

单位：万元

数据来源：电气控股《2022年第三季度报告》。

7．与上市公司的关联关系

截止本公告日，电气控股直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东，构成关联关系。

8．履约能力分析

上海电气集团是一家大型综合性装备制造集团，主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域，致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

本次预计的2023年日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。

四、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：

根据公司提供的有关确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的资料，我们认为，确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

2022年度，公司与关联方发生的原材料、设备、劳务等交易的价格公允，不会损害公司和中小股东利益；2023年度预计的日常关联交易均为公司实际生产经营需要，关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交第四届董事会第五十五次会议审议。

独立董事独立意见：

2022年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求，履行了相应的内部审批权限，不会损害公司和中小股东利益。2023年预计的日常关联交易金额，是根据公司2023年度生产经营实际需要制定的，有利于公司发展需要。关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年5月

苏州天沃科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会表决注意事项

1．每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选、不选或其他不符合规定的均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内，并在表决人（股东或代理人）处签名，未签名或未按规定符号填写的表决票视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

2．每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决票视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

3．表决票填写完毕后，请投入表决箱内。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。