天沃科技：关于深圳证券交易所关注函的回复公告

苏州天沃科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2023年4月27日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第223号，以下简称“《关注函》”）。公司组织相关人员对《关注函》中所列问题进行了核查，现就有关问询事项回复如下：

1．根据你公司2022年12月31日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，你公司与控股股东上海电气控股集团有限公司于2022年12月30日签署《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》，如本次交易顺利完成，你公司将不再持有中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）股权，中机电力将不再纳入公司合并报表范围，本次交易不会在2022年完成交割实施，对2022年公司经营业绩无影响。请你公司说明：

（1）你公司及相关方在本次重大资产重组筹划期间所做的主要工作，本次重大资产重组因市场环境、交易条件发生变化等而终止的具体原因，你公司董事会筹划重大资产重组时是否充分考虑相关风险因素，是否履行勤勉尽责义务，本次重大资产重组终止可能对你公司自身发展战略、业务规划、生产经营等方面的影响，可能导致的风险以及你公司拟采取的应对措施。【回复】：

一、公司及相关方在本次重大资产重组筹划期间所做的主要工作，本次重大资产重组因市场环境、交易条件发生变化等而终止的具体原因。

（一）筹划及推进期间所做的主要工作

2022年12月30日，上海电气控股集团有限公司（以下简称“交易对手方”“电气控股”）与公司签署了《出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》，公司拟向电气控股出售所持有的中机电力全部股权，电气控股拟通过现金方式支付交易对价（以下简称“本次交易”）。自本次重大资产重组筹划及推进工作开展以来，公司与交易对手方积极进行沟通洽谈，并按照相关法律法规及规范性文件要求，聘请了相关中介机构，进场对公司及标的资产开展了尽调、审计、评估等相关工作，组织和协调所有相关方积极推进本次交易的实施工作，并按照相关规定履行信息披露义务，在重组进展公告中提示了相关风险。公司与交易对手方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（二）本次交易终止事项的具体原因

1．中机电力新增多起重大被诉案件

2023年3月，中机电力新增四起重大被诉案件，涉案金额合计超20亿元人民币（四起案件的公告编号分别为2023-015、2023-016、2023-017和2023-022），由于该四起案件涉案金额较大且后续进展具有较大不确定性，增加了本次交易的风险。

2．枣庄八一水煤浆热电有限责任公司（以下简称“枣庄八一”）破产重整

中机电力起诉枣庄八一等被告的诉讼情况详见公司分别于2022 年8 月 23 日、2022 年 11 月 9 日和 2023 年 1 月 12 日披露的《重大诉讼、仲裁公告》（公告编号：2022-086）、《重大诉讼、仲裁情况的进展公告》（公告编号：2022-099）和《重大诉讼、仲裁情况的进展公告》（公告编号：2023-001）。后文亦有详述。

枣庄八一破产重整案件与上述诉讼相关，具体进展情况详见公司于2023年5月6日披露的《重大诉讼、仲裁结案后续相关事项的进展公告》（公告编号：2023-041）。后文亦有详述。

根据法院批准的枣庄八一重整计划，对于枣庄八一的应收款项普通债权，中机电力可以按照20%的清偿比例一次性现金清偿，或者以枣庄八一股权清偿。基于当时已有信息，具体的清偿方式尚不明确。如以股权清偿，交易对手方和公司短期内无法判断其对应的股权份额以及股权评估价值，进而导致交易对手方和公司无法判断该事项

对中机电力股权价值的影响。以上情况具有较大不确定性，增加了本次交易的风险。3．中机电力的资产减值风险因工程建设垫资、项目业主资信风险等原因，中机电力存在高负债率经营的情形。随着尽调工作的逐渐深入，交易对手方认为其垫资建设的在建项目规模较大，工程拖期较为严重，工程相关的资产价值有待更谨慎评估。综上所述，本次交易筹划及推进期间，出现中机电力新增多起重大被诉案件、枣庄八一破产重整和中机电力资产减值风险等多个事项，增加了中机电力股权评估价值的不确定性以及本次交易的风险。鉴于前述情况，交易对手方与公司经充分协商、审慎考量，并经双方履行决策程序后，同意终止本次交易，并于2023年4月26日签署《出售中机国能电力工程有限公司80%股权意向协议之解除协议》。

二、公司董事会筹划重大资产重组时充分考虑了相关风险因素，履行了勤勉尽责义务。公司董事会在筹划本次交易时，充分考虑了中机电力近年来受采购施工成本上升、财务成本高企、诉讼案件较多等多方面因素。在本次交易的推进过程中，公司梳理了日常经营中与本次交易关系密切的重大事项，持续监控相关风险。公司按照相关法律法规要求，就本次交易每30天披露一次进展公告，提示本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证，最终能否实施尚需履行必要的决策和审批程序，提醒广大投资者注意投资风险。同时，董事会充分关注到公司近期披露的前述多起重大诉讼，督促管理层采取必要措施，尽量控制潜在风险，降低相关事项可能对本次交易造成的不确定性，并督促管理层及时与交易对手方沟通。公司董事会在本次交易的筹划及推进过程中，充分考虑了中机电力的实际情况，向投资者持续提示了交易可能存在的不确定性，对于新增突发事项要求管理层及时采取必要的应对措施，努力保护上市公司利益，履行了勤勉尽责义务。

三、本次重大资产重组终止可能对你公司自身发展战略、业务规划、生产经营等方面的影响，可能导致的风险以及你公司拟采取的应对措施。

公司主营业务持续聚焦能源工程、化工装备、国防建设等三大板块。近年来，公司以张化机为主体的高端装备制造业务正常发展；以无锡红旗船厂为主体的国防建设

业务保持稳定；在以公司本部和中机电力为主的能源工程业务中，公司本部已取得工程设计电力行业乙级资质，已组建新能源建设专业团队，稳步开展以风力发电、光伏发电为主的新能源工程设计、咨询和EPC总承包业务。

因工程建设垫资、项目业主资信风险等原因，中机电力存在高负债率经营的情形，经营业绩存在一定风险。公司原拟通过资产重组出售所持有中机电力的全部股权，改善公司未来的经营情况和盈利能力，进一步聚焦高端装备制造业务、国防建设业务以及以公司本部为主的新能源工程建设业务。但是，由于近期市场环境变化等因素，交易条件发生较大变化，本次交易终止。目前公司继续持有中机电力股权，其经营业绩风险可能对公司资产质量及盈利能力产生重大影响。本次交易终止不直接影响公司高端装备制造板块及国防建设板块的业务开展。但是，受到中机电力经营业绩的影响，公司整体流动性风险增加，公司整体银行授信及融资可能受到一定影响。

针对目前情况，公司已采取措施提高中机电力盈利能力及改善公司持续经营能力，降低公司整体流动性风险，具体措施主要包括：

1．加强应收款项回收

公司排查了现有EPC垫资项目。针对垫资规模较大的、项目业主方资金及运营实力不强的项目，公司积极协调EPC项目业主方寻求有资金及运营实力的收购方，保障项目进度款的回收。此外，公司通过沟通谈判、法律诉讼等多种方式，推进应收款项特别是长账龄应收款项的催收回款工作，改善应收款项结构。

2．业务模式调整及加强EPC项目管控

（1）进一步优化能源工程商业模式。公司明确杜绝通过大额垫资为条件承接EPC业务的商业模式，力求以先进技术和优质服务为引领，积极探索与业主、合作方建立共赢互利的新能源工程项目建设商业模式，降低融资杠杆，提升资金周转效率；

（2）进一步提升能源工程建设效率。公司持续推进能源工程业务组织架构调整、人才队伍建设和业务流程优化，重点突出项目管理合规性和执行决策敏捷度，不断强化绩效激励体系，将公司打造成为中小型新能源工程细分领域的规范、高效和具有竞争优势的综合能源解决方案供应商和服务平台；

（3）进一步强化能源工程风险管控。公司完善风险管控体系，通过建立负面清单和决策程序强化风险意识和风险管控，重点加强客户资信管理和供应商能力管理，将风险防控与提质增效有效结合，确保项目施工的连续性和项目施工质量的可靠性。

（2）你公司及相关方决定终止本次重大资产重组的磋商过程及具体时点，你公司及相关方是否采取相关保密措施及其执行情况，是否及时履行信息披露义务，并提交相关内幕信息知情人名单及交易进程备忘录。【回复】：

2023年4月13日，公司及相关方召开工作会议，讨论中机电力近期新增的多起重大被诉案件可能产生的潜在风险、枣庄八一破产重整和尽调过程中对于中机电力资产减值风险等存在不确定性的事项对股权价值评估造成的重大影响，并对相关风险审慎评估；同时，各方同意本次交易涉及资产的尽调、审计、评估和交易文件编制工作应继续按照既定计划积极推进，对于新增风险事项的评估工作，应严格控制知情范围，做好保密工作。

2023年4月19日，公司及相关方召开工作会议，讨论前述新增风险事项对本次交易造成的影响。经充分讨论，公司及相关方认为，鉴于近期市场环境变化等原因，本次交易条件发生较大变化，经审慎研究分析，目前推动本次交易存在实质性障碍。经协商，交易双方拟终止本次重大资产重组，并各自履行内部的相关决策程序，在推进过程中严格控制知情范围，做好保密工作。同日，就本次交易终止事项，公司以书面、邮件及电话等方式，首次通知公司全体董事、监事，并发送了需审议的相关文件初稿。

2023年4月23日，公司正式发出会议通知，确认于4月26日召开董事会暨监事会，审议本次交易终止及其他保持公司正常经营所需的相关事项。在会议正式召开前，公司持续补充完善全套会议文件，及时发送至公司全体董事、监事，并根据相关反馈进一步补充完善会议文件。2023年4月26日，公司召开董事会暨监事会审议本次交易终止的相关事项，并于2023年4月27日在巨潮资讯网和其他相关法定披露媒体披露《第四届董事会第五十五次会议决议公告》（公告编号：2023-028）、《第四届监事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2023-029）和《关于公司终止重大资产重组的

公告》（公告编号：2023-030）等相关公告，及时履行了信息披露义务。

公司已向深交所提交了相关内幕信息知情人名单及交易进程备忘录。

2．结合问题1，请详细说明本次重大资产重组终止可能对你公司2022年年报的主要影响，导致你公司预计无法在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告的具体情况，是否与前期信息披露情况存在冲突矛盾情形。【回复】：

2022年8月23日，公司披露《重大诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2022-086），中机电力收到山东省枣庄市中级人民法院关于诉枣庄八一等被告建设工程合同纠纷一案的《受理案件通知书》，中机电力要求被告返还工程款、履约保证金和相应利息等款项合计651,077,241.68元人民币。2022年11月9日，公司披露《重大诉讼、仲裁情况的进展公告》（公告编号：2022-099），中机电力收到法院一审判决，判令被告返还工程款97,794,643.96元及相应利息、履约保证金300,000,000元及利息。中机电力对部分争议款项及违约金计算标准不服，向山东省高级人民法院提起上诉。2023年1月12日，公司披露《重大诉讼、仲裁情况的进展公告》（公告编号：2023-001），中机电力经综合评估，为避免二审判决结果的不确定性，遂提出了撤诉申请，并获得法院准许。一审判决生效。在本次诉讼进行的同时，枣庄八一向枣庄市中级人民法院申请了破产重整，该事项与本次诉讼相关。2023年1月31日，公司披露《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-003）。在披露业绩预告前，公司根据上述案件进展情况，经审慎判断，对枣庄八一公司的应收款项进行了单独减值测试。截至2022年12月末，中机电力对枣庄八一水煤浆热电有限责任公司应收账款余额为6,655.01万元，单项计提坏账准备余额为820.86万元，坏账计提比例为12.33%；中机电力对枣庄八一其他应收款履约保证金原值30,000.00万元，单项计提的坏账准备为3,700.36万元，坏账计提比例为12.33%。相关情况公司已在《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2023-005）中充分披露。2023年3月28日，公司披露《2022年度业绩快报》（公告编号：2023-025）。截至公司披露业绩快报时，上述案件及相关事项未发生进一步进展。

2023年4月12日，枣庄八一破产重整案件第二次债权人会议召开，会议公布了债权申报确认情况，以及《重整计划草案》等内容；根据《重整计划草案》，在法院裁定批准《重整计划草案》后10日内，普通债权人需选择现金清偿或股权清偿，如未选择或逾期选择，则默认选择股权清偿方式。2023年4月13日，因《重整计划草案》提出的还款方案不理想，为争取更有利方案，在债权人会议相关表决事项中，中机电力在普通债权组、有财产担保债权组均投“反对票”。但是债权人会议最终仍表决通过了上述《重整计划草案》。同日，根据债权人会议分组表决结果，枣庄市中级人民法院出具《民事裁定书》，裁定批准枣庄八一重整计划，并终止枣庄八一重整程序。

根据经法院批准的重整计划，对于枣庄八一的普通债权，中机电力可以按照20%的清偿比例一次性现金清偿，或者以枣庄八一股权清偿。基于当时已有信息，具体的清偿方式尚不明确。如以股权清偿，公司短期内无法判断枣庄八一重整后对应的股权份额以及股权评估价值，进而无法确定该事项对中机电力2022年度财务报表的影响。前述普通债权金额为履约保证金300,000,000元及相关利息等款项，详见公司 2022 年11 月 9 日披露的《重大诉讼、仲裁情况的进展公告》（公告编号：2022-099）。

2023年4月21日，对于枣庄市中级人民法院出具的《民事裁定书》，中机电力向枣庄市中级人民法院寄出《异议书》，请求法院不予批准枣庄八一《重整计划草案》并撤销《民事裁定书》。截至目前，法院未就中机电力提起的《异议书》出具书面回复意见。

2023年4月24日，中机电力收到枣庄八一发出的《留债清偿告知书》，依据法院批准的重整计划，中机电力享有的优先债权 97,794,643.96 元，自重整计划获得法院裁定批准次日起分十二年清偿。本金从第四年起偿还，除最后一期外，每期清偿本金金额为 10,757,410.84 元；最后一期清偿本金金额为 11,735,357.24元。分期付款期间按照固定年利息 2.92%的标准计息，每年还息。

截至2023年4月24日，由于上述事项影响重大，加之公司发出的《异议书》未获回复，并已获悉优先债权的清偿方式，为体现谨慎性原则，公司暂假设以现金清偿方式计算普通债权对应价值，从而预计公司2022年末净资产为负值。

2023年4月28日，中机电力收到枣庄八一管理人发出的《债权受偿方案选择确认通知书》，依据法院批准的重整计划，确认中机电力对枣庄八一享有的普通债权按照股权清偿方式受偿，具体方式为选择股权清偿的债权人按相应比例合并持有重整后枣庄八一49%的股权。

2023年5月6日，公司披露了《重大诉讼、仲裁结案后续相关事项的进展公告》（公告编号：2023-041），就上述与枣庄八一重大诉讼相关的后续事项进展履行了披露义务。

上述枣庄八一所涉重大诉讼于2022年发生，公司在本次诉讼发生后按照相关法律法规要求履行了披露义务。公司于2023年1月31日披露业绩预告时已按照会计准则要求对本次诉讼进行了相应会计处理。至2023年3月28日公司披露业绩快报时，本次诉讼及相关事项未发生进一步进展。枣庄八一破产重整事项与本次诉讼相关，2023年4月13日，法院裁定枣庄八一重整计划；至2023年4月24日，公司已获悉该事项优先债权进展情况，并根据谨慎性原则，预计公司2022年末净资产为负值；至2023年4月28日，公司已获悉该事项普通债权进展情况，并结合前期进展按照相关法律法规要求履行了披露义务。上述枣庄八一破产重整事项的进展在公司业绩预告及业绩快报后发生，公司根据相关进展情况预计对公司2022年度业绩造成影响，故与前期信息披露情况不存在冲突矛盾的情形。

截至本公告披露日，为更加公允地反映公司资产状况，公司目前正在与枣庄八一及其管理人积极沟通，尽快确认重整后的枣庄八一的财务报表，不排除需要进一步审计评估工作，以便公司就该事项对于年报的影响做出判断。

因枣庄八一破产重整事项，公司预计2022年末净资产为负值。结合中机电力最近三年连续出现经营亏损等情况，公司年报审计师建议，需要审慎评估因连续亏损以及净资产为负值可能对公司各项资产带来的影响，包括公司及中机电力递延所得税资产、公司收购中机电力产生的商誉、中机电力未完工项目应收款项及合同资产等相关资产减值更进一步审慎判断，同时审慎考虑重大诉讼对公司2022年度报表的影响。

为体现谨慎性原则，更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实、可靠、合理，公司依据《企业会计准则》相关规定，正在与子公司中机电力共同

对2022年年报造成的影响进行审慎研判和分析。

鉴于上述事项的综合影响于原定年报披露日前尚未消除，根据当时情况，公司预计2022年年度报告和2023年第一季度报告无法在法定期限内披露。

3．2023年1月31日，你公司披露《2022年度业绩预告》，预计2022年亏损17.70亿元。你公司2023年3月28日的披露《2022年度业绩快报》显示，你公司2022年亏损17.60亿元，2022年末净资产为4,619万元。《风险提示公告》显示，你公司管理层经审慎研判，预计公司2022年末净资产为负值。请你公司：

（1）结合中机电力生产经营、商誉减值准备计提等情况，说明本次重大资产重组终止导致你公司预计2022年末净资产为负值的主要依据及合理性。【回复】：

一、中机电力生产经营、商誉减值准备计提情况

1．中机电力商誉形成过程

2016年12月21日，本公司以28.96亿元的对价购买了中机电力80%的股份，购买日本公司取得中机电力公司可辨认净资产的公允价值份额7.81亿元。合并成本大于合并中取得的中机电力公司可辨认净资产公允价值份额的差额为21.15亿元，确认为合并资产负债表中的商誉。

2．中机电力历年商誉减值情况

2020年末，公司对收购中机电力形成的商誉进行了减值测试，由于新能源发电项目对营运资本的垫付较大，导致资产组现金流量变差，管理层较前次商誉减值测试下调了2021至2023年的盈利预测，在上述因素的影响下导致商誉资产组出现减值，2020年度减值金额为1.83亿元。

2021年末，公司对收购中机电力形成的商誉进行了减值测试，考虑新能源发电行业整体发展势头较好，公司订单储备量也相对充足，但由于营运周转能力降低，公司现金流压力较大，影响了部分项目工期，使得公司未能完成预期业绩。公司管理层正在逐步改善上述问题。但由于改善措施仍在实施过程中，尚未完全达到预定效果，导致 2021 年商誉资产组出现减值迹象，2021年度减值金额为1.94亿元。

2022年末，公司对收购中机电力形成的商誉进行了减值测试。鉴于中机电力连续数年经营情况不及预期，结合中机电力报告期及预期业务开展情况，管理层经过审慎分析，对能源工程板块商誉资产组未来经营业绩预期进行了合理调整，认为该商誉资产存在减值迹象，2022年度预计减值金额约为17.38亿元（最终数字以审计评估结果为准）。该减值影响已体现在公司前期披露的业绩预告和业绩快报中，具体情况详见公司披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2023-005）。

二、本次《风险提示公告》中对于预计2022年末净资产为负值的主要依据及合理性

主要受枣庄八一破产重整最新进展情况的直接影响，公司在《风险提示公告》中预计2022年末净资产为负值。详情请参见问题2.“一、公司预计无法在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告的具体情况，是否与前期信息披露情况存在冲突矛盾情形”。相关依据充分、合理。

中机电力各项资产的减值计提金额尚未最终审定，不排除经审定后减值计提金额进一步增加，导致公司净资产进一步降低的风险；自本公告披露日起，至最终年报披露日或财务报告批准报出日期间可能发生的重大诉讼相关的进一步证据会影响公司2022年年度财务报表数据。

（2）说明做出2022年业绩预计和业绩快报时对中机电力相关股权出售事项具体影响的主要考虑及判断依据，是否充分考虑相关事项的不确性及对公司2022年业绩的影响，并做好充分风险提示。【回复】：

一、做出2022年业绩预计和业绩快报时对中机电力相关股权出售事项具体影响的主要考虑及判断依据。

公司在做出2022年业绩预计和业绩快报时，考虑到本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证，并需履行必要的决策和审批程序，本次交易不会在2022年完成交割实施，且不满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于处置子公司丧失对被投资方的控制权的情形，未考虑相关股权出售事项对公司2022年度经营损益的影响，亦未确认相关的股权处置损益。

二、是否充分考虑相关事项的不确定性及对公司2022年业绩的影响，并做好充分风险提示

公司在做出2022年业绩预计和业绩快报时，充分考虑了上述相关事项的不确定性，并基于当时获得的信息和已取得的各项文件依据《企业会计准则》做出了合理的最佳判断和估计。

公司在资产负债表日（2022年12月31日）后披露的《重大诉讼、仲裁公告》（公告文件编号分别为2023-015、2023-016、2023-017和2023-022）中，披露了诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。在《2022 年度业绩快报》（公告编号：2023-025）中，公司特别提示所载 2022年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

4．你公司需说明的其他事项。【回复】：

公司于2023年4月28日披露《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司于 2023 年 4 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司的《立案告知书》（证监立案字 03720230034 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，决定对公司立案。在立案期间，公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年5月11日