*ST天沃：关于收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
苏州天沃科技股份有限公司关于收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司的《立案告知书》（证监立案字03720230034号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，决定对公司立案。上述情况详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2023年10月25日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号，以下简称“《事先告知书》”），现将其内容公告如下：
一、《事先告知书》的主要内容
“苏州天沃科技股份有限公司、刘斌先生、任大成先生、韩臻先生、王佐先生、林钢先生、司文培先生、俞铮庆先生、王煜先生、陈玉忠先生、易晓荣先生、彭真义先生：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称天沃科技或者公司）、刘斌、陈玉忠涉嫌信息披露违法违规一案，我会已调查完毕并依法拟作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，天沃科技及相关人员涉嫌存在以下违法事实：
一、天沃科技定期报告存在虚假记载
天沃科技控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称中机电力）在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。
天沃科技2017年涉嫌虚增收入9.07亿元，占当期记载的营业收入绝对值的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8.72%；涉嫌虚减利润0.80亿元，占当期记载的利润总额绝对值的29.91%。2018年涉嫌虚增收入19.71亿元，占当期记载的营业收入绝对值的25.59%；涉嫌虚增利润3.27亿元，占当期记载的利润总额绝对值的162.52%。2019年涉嫌虚增收入23.90亿元，占当期记载的营业收入绝对值的22.17%；涉嫌虚增利润3.53亿元，占当期记载的利润总额绝对值的199.88%。2020年涉嫌虚减收入13.77亿元，占当期记载的营业收入绝对值的17.85%；涉嫌虚减利润2.60亿元，占当期记载的利润总额绝对值的15.55%。2021年涉嫌虚减收入8.82亿元，占当期记载的营业收入绝对值的12.95%；涉嫌虚减利润1.08亿元，占当期记载的利润总额绝对值的12.61%。
上述违法事实，有天沃科技相关公告、相关合同、审批流程、银行流水、财务资料、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明。我会认为，天沃科技的上述行为违反2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条、2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。就天沃科技的上述违法行为，刘斌组织实施相关违法行为，任大成时任天沃科技财务总监、副总经理和中机电力财务总监、副总经理，韩臻时任天沃科技副总经理和中机电力总经理、副总经理、常务副总经理，是直接负责的主管人员。王佐时任天沃科技副总经理和中机电力副总经理，司文培时任天沃科技董事长，俞铮庆时任天沃科技总经理、董事，是其他直接责任人员。
二、天沃科技未按规定披露关联交易
（一）非经营性资金占用
2017年至2020年，中国能源工程集团有限公司、上海海圭贸易有限公司（以下简称上海海圭）、中机国能清洁能源有限公司、中机国能炼化工程有限公司、上海征舜电气有限公司、中能源工程集团北方有限公司、江苏昌烜建设有限公司、中机国能电力集团有限公司、中机国能工程有限公司、中机国能资源贸易有限公司、天津上电日月电力科技有限公司、江苏昌正电力建设有限公司、中机国能资产管理有限公司等13家天沃科技关联方与中机电力存在大量直接资金往来，或者通过上海海圭、镇江新华电集团有限责任公司、南京中人能源科技有限公司等
新能源项目供应商进行间接资金往来。
其中，2017年上半年往来金额80,577.30万元，占最近一期经审计净资产绝对值的32.42%，2017年全年往来金额560,070.48万元，占当期记载的净资产绝对值的206.51%。2018年上半年往来金额967,383.69万元，占最近一期经审计净资产绝对值的356.69%，2018年全年往来金额1,955,740.67万元，占当期记载的净资产绝对值的515.02%。2019年上半年往来金额144,320.06万元，占最近一期经审计净资产绝对值的38.00%，2019年全年往来金额162,520.06万元，占当期记载的净资产绝对值的44.29%。2020年全年往来金额84,255.58万元，占当期记载的净资产绝对值的33.66%。
上述资金往来构成关联交易，且无商业实质，涉嫌非经营性资金占用，天沃科技未按规定及时披露，也未在相应的定期报告中予以披露。截至2020年12月31日，上述关联方对天沃科技的非经营性资金占用余额为165,531.11万元。
上述违法事实，有天沃科技相关公告、相关合同、会议纪要、银行流水、财务资料、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明。
我会认为，天沃科技的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条和第六十七条第一款、第二款第三项，《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款，《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
就天沃科技的上述违法行为，刘斌组织实施相关违法行为，任大成时任天沃科技财务总监、副总经理和中机电力财务总监、副总经理，林钢时任天沃科技副总经理、总经理、副董事长和中机电力总经理，是直接负责的主管人员。
（二）其他关联交易
2021年，天沃科技的关联方上海立昕实业有限公司（以下简称上海立昕）与济源泰新风力发电有限公司、南阳德才光伏发电有限公司、仁布县协信太阳能发电有限公司、汝阳协和风力发电有限公司、夏邑县风控能源有限公司签署《意向收购协议》，同时与前述公司及中机电力签署《债务偿还协议》。协议约定，上海立昕支付的收购“诚意金”将直接偿还相关项目公司对中机电力的应付款。上海立昕实际支付“诚意金”83,125.68万元。上述交易构成关联交易，金额占最近一期经审计净资产绝对值的33.21%，占当期记载的净资产绝对值的45.92%。天沃科技未按规定及时披露，也未在相关定期报告中披露。
上述违法事实，有天沃科技相关公告、相关合同、会议纪要、银行流水、财务资料、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明。我会认为，天沃科技的上述行为违反《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
就天沃科技的上述违法行为，司文培时任天沃科技董事长，俞铮庆时任天沃科技总经理、董事，王煜时任天沃科技董事、董事会秘书、副总经理，是直接负责的主管人员。
三、天沃科技未按规定披露募集资金使用情况
2018年5月，天沃科技非公开发行1.47亿股，募集资金10.71亿元。2019年8月，天沃科技将1.6亿元募集资金置换前期以自筹资金为玉门鑫能光热第一电力有限公司运营建设所提供的借款。天沃科技未按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第十条规定及时披露上述1.6亿元募集资金置换先期投入的情况，也未在《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露相关情况。
上述违法事实，有天沃科技相关公告、会议纪要、发行底稿材料、银行流水、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明。
我会认为，天沃科技的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条和第六十七条第一款、第二款第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款、第二款第十二项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款，《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
就天沃科技的上述违法行为，林钢时任天沃科技总经理、副董事长，王煜时任天沃科技董事、董事会秘书、副总经理，是直接负责的主管人员。
四、天沃科技未及时披露《2022年年度报告》
2023年4月27日，天沃科技披露了《关于预计无法在法定期限内披露定期公告及可能被实施退市风险警示和其他风险警示的提示性公告》。直至2023年6月28日，天沃科技才披露《2022年年度报告》。
上述违法事实，有天沃科技相关公告、会议记录、情况说明等证据证明。
我会认为，天沃科技未在2022会计年度结束之日起四个月内披露《2022年年度报告》，违反《证券法》第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百
九十七条第一款所述违法行为。
就天沃科技的上述违法行为，易晓荣时任天沃科技董事长，是直接负责的主管人员；彭真义时任天沃科技总经理，是其他直接责任人员。
五、刘斌、陈玉忠未按规定披露股东持股变动情况
2016年8月，刘斌与陈玉忠签订协议，以14.46亿元受让陈玉忠持有的178,016,372股“天沃科技”，占公司总股本的24.07%。2017年3月，陈玉忠与刘斌协商，通过大宗交易合计减持44,833,100股“天沃科技”，所得款项用于冲抵刘斌应支付股权转让款。2018年3月，刘斌支付全部股权转让款，但相关股份一直未进行登记变更。截至2018年6月11日，陈玉忠名下持有175,053,374股“天沃科技”，占公司总股本的23.79%。其中代刘斌持有133,183,272股，占公司总股本的18.10%。
2018年8月，上海电气集团股份有限公司（以下简称上海电气）与陈玉忠签订协议，将陈玉忠名下43,763,300股天沃科技及其妻子名下7,514,196股“天沃科技”转让给上海电气，上述股份合计51,277,496股，占公司总股本的5.81%。经陈玉忠与刘斌确认，上述协议转让的51,277,496股系陈玉忠代刘斌持有的部分股份。截至调查日，陈玉忠仍代刘斌持有81,905,776股，占公司总股本的9.54%。
刘斌，陈玉忠始终未将上述情况告知天沃科技，导致天沃科技未对上述股权转让协议、持股变动等情况予以披露，相关定期报告中关于前十大股东或持股5%以上股东的持股情况的披露内容涉嫌虚假记载及重大遗漏，2018年6月之后的股权变动系列报告书中关于股东持股情况的披露内容涉嫌虚假记载。
上述违法事实，有天沃科技相关公告、相关合同、银行流水、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明。
我会认为，刘斌、陈玉忠的上述行为违反2005年《证券法》第八十六条、《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第二款、《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定：
对天沃科技定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易、未按规定披露募集资金使用情况，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
一、对苏州天沃科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；
二、对刘斌给予警告，并处以300万元罚款；
三、对任大成给予警告，并处以150万元罚款；
四、对韩臻、王佐、林钢给予警告，并分别处以100万元罚款；
五、对司文培、俞铮庆、王煜给予警告，并分别处以50万元罚款。对天沃科技未及时披露《2022年年度报告》，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：
一、对苏州天沃科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；
二、对易晓荣、彭真义给予警告，并分别处以20万元罚款。
对刘斌、陈玉忠未按规定披露股东持股变动情况，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：
对刘斌、陈玉忠责令改正，给予警告，并分别处以50万元罚款。
综合上述三项：
一、对苏州天沃科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以350万元罚款；
二、对刘斌责令改正，给予警告，并处以350万元罚款；
三、对任大成给予警告，并处以150万元罚款；
四、对韩臻、王佐、林钢给予警告，并分别处以100万元罚款；
五、对司文培、俞铮庆、王煜给予警告，并分别处以50万元罚款；
六、对陈玉忠责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；
七、对易晓荣、彭真义给予警告，并分别处以20万元罚款。
刘斌组织实施天沃科技的涉案违法行为，任大成作为时任天沃科技财务总监、副总经理，韩臻作为时任天沃科技副总经理，参与实施天沃科技的涉案违法行为，违法情节严重。依据《证券法》第二百二十一条，《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条的规定，我会拟决定：对刘斌采取5年市场禁入措施，对任大成采取3年市场禁入措施，对韩臻采取2年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和根据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人（电话0755-88666571，传真010-88061632），并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。”
二、对公司可能产生的影响及风险提示
1．根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定以及《事先告知书》陈述的情况，公司判断本次涉及信息披露违法违规行为未触及《股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形。本次行政处罚最终以中国证监会作出的正式行政处罚及市场禁入决定为准。
2．截至本公告披露日，公司生产经营正常。公司就本次信息披露违法违规事项向广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，提高内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意阅读，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023年10月27日