*ST天沃：众会字(2023)第09846号天沃科技-重大资产出售暨关联交易问询函的回复

苏州天沃科技股份有限公司关于深圳证券交易所《重大资产出售暨关联交易

的问询函》之回复说明

众会字（2023）第09846号深圳证券交易所上市公司管理一部：

我们接受委托，审阅了苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）2022年度、2023年1-6月的备考合并财务报表，包括2022年12月31日以及2023年6月30日的备考合并资产负债表，2022年度以及2023年1-6月的备考合并利润表及备考合并财务报表附注；审计了中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）2021年度、2022年度、2023年1-6月的财务报表，包括2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日的合并及公司资产负债表，2021年度、2022年度、2023年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及相关财务报表附注。

贵部于2023年11月24日下达了《关于对苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第

号）（以下简称：

“问询函”）。

我们根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，具体回复内容如下（注：如无特殊说明，本回复说明中的词语和简称与《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中的各项词语和简称具有相同的含义；本回复说明所披露的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；由于四舍五入的原因，本回复说明中分项之和与合计项之间可能存在尾差。）：

问题一

1、报告书显示，公司拟向交易对方上海恒电实业有限公司（以下简称“上海恒电”）出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”或“标的资产”）

80.00%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价。截至评估基准日，中机电力100%股权价值评估值为-327,952.79万元，较中机电力合并口径归属于母公司股东权益价值-333,410.61万元评估增值5,457.82万元，增值率1.64%。根据上述评估结果，中机电力80%股权评估值为-262,362.23万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币1.00元。本次交易定价与评估结果存在较大差异。

请你公司：（1）补充披露转让标的资产80%股权的会计处理及损益影响情况；（

）进一步说明交易的必要性，交易价格的公允性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、补充披露转让标的资产80%股权的会计处理及损益影响情况。

根据《企业会计准则2号-长期股权投资》第十七条，母公司单体层面处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

根据《企业会计准则

号-合并财务报表》五十条、《企业会计准则解释第

号》问题4有关合并报表层面处置子公司确认的投资收益相关规定进行指引：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

假设本次交易于2023年6月30日实施完毕，其相关会计处理如下：

、母公司单体报表层面

假设本次交易于2023年

月

日实施完毕，其对母公司单体报表层面损益的影响为增加净利润1.00元。

2、合并报表层面

（1）冲回母公司单体报表确认的投资收益

（2）冲回母公司单体报表确认的长期股权投资减值准备

（

）计提商誉减值准备

（4）按照处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益

借：

（5）冲回母公司与中机电力之间的内部往来坏账准备

综上，假设本次交易于2023年6月30日实施完毕，其对合并报表层面损益的影响为增加合并归母净利润2,610,194,773.06元。

二、进一步说明交易的必要性，交易价格的公允性。

本次交易前，标的公司中机电力已处于持续亏损的状态，其报告期内主要资产情况如下：

单位：万元

标的公司中机电力开展的能源工程承包业务，所需资金量大、回款周期较长，尤其历史上部分垫资规模较大的EPC业务对公司造成了较大的财务负担，有息负债规模居高不下。虽然其业务资质优良，在行业中具备一定的竞争力，但受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素的影响，近年来中机电力持续大额亏损，致使天沃科技近年来净利润持续为负，对上市公司的整体经营发展带来了较大的拖累。

结合追溯调整后的上市公司财务报表以及上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产负债情况的主要变动如下：

单位：万元

鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，根据《上市规则》相关规定，如2023会计年度，公司经审计的净资产仍然为负，或者公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被终止上市交易。

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司净资产水平将有明显提升。截至2022年末和2023年

月末，上市公司归母净资产分别为-16,732.25万元和-12,418.10万元，较交易前分别增加191,494.89万元和260,613.51万元。通过本次资产置出交易，上市公司资产负债结构将有较大程度地改善，净资产水平显著提升。因此，本次交易具有必要性。

本次交易对价以东洲评估出具的《资产评估报告》为依据，为充分保护上市公司及全体中小股东利益，交易双方经友好协商确定标的资产的交易对价为人民币1.00元，具有公允性。

三、补充披露情况。

公司已于《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析/

四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析/（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析”中补充披露了转让标的资产80%股权的会计处理及损益影响情况。

请会计师核查并发表明确意见。会计师回复：

一、会计师主要履行了如下核查程序：

1、对公司假设以评估基准日出售标的公司中机电力80%股权的会计处理及损益影响情况进行复核；

、获取东洲评估出具的《资产评估报告》，并与标的公司截至2023年

月

日的账面净资产情况进行比较，分析判断本次交易作价的公允性。

二、会计师核查意见

经核查，我们认为

1、公司模拟于2023年6月30日转让标的资产80%股权的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，对损益的影响核算过程取数无误。

、标的公司股权出售时已经处于资不抵债的情形，本次交易对价经交易双方协商确定为1.00元为名义对价，具有公允合理性。本次交易有利于改善上市公司资产负债情况，提升上市公司净资产水平，具有必要性。

问题三

3、2023年10月25日，你公司收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》【处罚字〔2023〕

号】显示，截至2020年

月

日，关联方对你公司的非经营性资金占用余额为165,531.11万元。

请你公司补充披露截至目前上述关联方对公司的非经营性资金占用余额及明细，本次资产出售剥离债务明细，本次交易如何解决相关非经营性资金占用。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、补充披露截至目前上述关联方对公司的非经营性资金占用余额及明细，本次资产出售剥离债务明细，本次交易如何解决相关非经营性资金占用。

、非经营性资金占用明细

《事先告知书》所载，截至2020年12月31日，关联方对公司的非经营性资金占用余额为165,531.11万元，其实质为关联方对标的公司中机电力的非经营性资金占用的净额，其构成和明细拆分如下：

单位：万元

上述企业对公司存在的非经营性资金占用行为均发生于该等主体与标的公司中机电力及其下属子公司之间，与上市公司本部及其他下属企业无关。

上述与关联方的资金拆借形成了《事先告知书》中所载的非经营性资金占用情形，截至2023年6月30日，上述关联方对中机电力的非经营性资金占用（资金拆出）情形在财务报表中的具体金额如下：

单位：万元

、本次资产出售剥离债务明细根据标的公司审计报告，截至2023年6月30日，中机电力总负债为1,732,472.86万元，主要负债账面情况如下：

单位：万元

其中，标的公司的有息债务明细如下：

单位：万元

公司于2023年10月25收到《事先告知书》，并于2023年11月8日披露追溯调整后的相关财务报表。根据《深圳证券交易所股票上市规则》

9.8.1条及

9.8.2条，上市公司存在资金占用且情形严重的，深交所将公司实施其他风险警示；其中资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在1000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

鉴于本次交易为公司出售所持有的中机电力全部股权，即中机电力合并报表范围

内的所有资产和负债，包括《事先告知书》中所载的关联方非经营性资金占用，该等资产和负债均会通过本次交易随标的公司置出上市公司，不再纳入公司合并报表范围。因此，上述关联方资金占用将通过本次交易从公司合并报表范围内置出，从而解决关联方对上市公司存在资金占用的问题。如本次交易未能顺利实施，公司可能会因上述资金占用情形被深交所实施其他风险警示。

二、补充披露公司已于《重组报告书》“第十二章其他重要事项/一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形/（一）本次交易将解决关联方对上市公司的非经营性资金占用问题”中补充披露了本次交易如何解决非经营性资金占用问题的相关信息。

请会计师核查并发表明确意见。会计师回复：

一、会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取并复核公司提供的《事先告知书》涉及的关联方非经营性资金占用余额及明细，并与《事先告知书》列示的总额进行比较核对；

、获取并复核公司提供的本次资产出售剥离债务明细，并与经审计的中机电力财务报表数据进行比较核对。

3、根据公司提供的非经营性资金占用余额及明细，并与经审阅的天沃科技备考财务报表数据进行比较，复核上述关联方非经营性资金占用是否仅存在于中机电力，以判断上市公司通过本次交易将关联方非经营性资金占用剥离出上市公司是否具备可行性。

二、会计师核查意见

经核查，我们认为，《事先告知书》所载的关联方对公司的非经营性资金占用将通过本次交易随标的公司股权一并置出上市公司合并报表范围，从而使该等行为不再构成对上市公司的非经营性资金占用。

问题四

4、报告书显示，截至2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司在建工程金额分别为171,255.16万元、176,689.02万元和180,677.91万元。其中，报告期内在建工程金额增加主要系你公司控股子公司玉门鑫能光热第一电力有限公司在建工程逐步增加投入所致。而本次交易完成后，根据《上市公司备考审阅报告》，截至2023年6月末，你公司账面存货金额为152,573.04万元，固定资产金额为113,929.81万元，在建工程金额为164,922.84万元。请你公司：（1）补充说明期末在建工程的主要内容、用途、在建工程账面价值较高且最近两年一期变动较小的原因及合理性，结合在建工程完工及转为固定资产的时点、应满足的条件，说明是否存在应转固未转固或延期转固的情况；（

）补充披露上述资产是否存在减值情形，并详细披露减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性、合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定，如不符合，补充披露对报告期净利润和期末净资产的影响。

请独立财务顾问和会计师核查前述资产是否存在减值情形，在建工程账面价值的入账依据及准确性、转为固定资产时点的准确性并发表明确意见。

公司回复：

一、补充说明期末在建工程的主要内容、用途、在建工程账面价值较高且最近两年一期变动较小的原因及合理性，结合在建工程完工及转为固定资产的时点、应满足的条件，说明是否存在应转固未转固或延期转固的情况。

根据《上市公司备考审阅报告》，截至2023年6月末，在建工程金额为164,922.84万元，具体如下：

单位：万元

由上表可知，公司期末在建工程主要为玉门鑫能在建工程，玉门鑫能在建工程为玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目（以下简称“玉门项目”），是国家能源局《关于建设太阳能热发电示范项目的通知》（国能新能[2016]223号）确定的首批

个太阳能热发电示范项目之一。该项目采用以熔融盐作为吸热、热储能介质的塔式二次反射聚光发电技术，通过熔融盐-水换热系统产生过热蒸汽，驱动汽轮机发电。通过该项目的投资，公司计划建成规划容量为50MW的熔盐塔式光热发电电站。玉门项目采用上海晶电新能源有限公司和江苏鑫晨光热技术有限公司研发和提供的熔盐塔式二次反射聚光发电技术路径。该项目经国家能源局专家评审通过，入围第一批20个太阳能热发电示范项目。

玉门项目的建设内容主要包括太阳能集热系统、储热系统、热交换系统、汽轮发电机组及其他相关辅助生产设施等方面，由玉门鑫能负责实施，项目实施地点位于甘肃省玉门市东北约20km处的郑家沙窝附近。截至本回复出具日，该项目的储热系统、热交换系统、汽轮发电机组及其他相关辅助生产设施已全部完工，并完成了非集热模块供热情况下的试运行和首次电费结算；该项目的太阳能集热系统部分模块已基本完成施工及设备安装，目前相关技术参数尚未达到商业运行标准，仍在性能调试阶段。

该项目在建工程金额最近两年一期变动较小的原因在于项目集热系统技术路径属国内首创，存在技术集成、环境适应、部分模块技改有效性、发电效率等技术难点与不确定性，需要通过一定时间调试，以提升其系统效率并验证其稳定性。在调试期内，该项目除应当资本化的资金成本外，其他与主体工程相关的投入资金金额较小，因此在建工程金额最近两年一期变动较小。

根据《企业会计准则第4号——固定资产》及《<企业会计准则第4号——固定资产>应用指南》等相关规定，购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：（

）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；（2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售；（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

截至目前，玉门项目太阳能集热系统模块未全部完工，部分模块相关技术参数尚未达到商业运行标准，仍在性能调试阶段，项目尚未正式投产。根据准则，玉门项目在建工程不符合固定资产确认原则，未达到可转固时点。

本次重大资产重组交易标的公司中机电力为玉门项目EPC总承包商。本次交易如顺利完成，中机电力与玉门鑫能就该总承包合同项下的后续业务将构成关联交易。

此外，对于本次交易，电气控股已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》：

“本次重组完成后，中机电力除执行完毕现有在手能源工程服务领域项目外，不再承接新的能源工程服务项目，未来将不再从事与天沃科技存在同业竞争的业务；作为控股股东，本承诺人将支持天沃科技结合自身业务资质和能力，继续拓展能源工程服务领域相关业务机会；同时，本承诺人将支持中机电力结合自身经营状况及业务资质，拓展新的业务机会。”本次交易完成后，中机电力仍将继续履行EPC总承包合同项下的责任与义务，继续推进玉门项目的履约执行。

二、补充披露上述资产是否存在减值情形，并详细披露减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性、合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定，如不符合，补充披露对报告期净利润和期末净资产的影响。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》（2006年2月发布）第五条相关规定，存在减值迹象的需考虑对相关长期资产计提减值。公司于每一资产负债表日对在建工程等长期资产进行检查。

公司管理层对玉门项目在建工程的减值测试程序及具体参数情况如下所示：

、判断减值迹象截至2023年

月

日，公司管理层对玉门鑫能50MW光电发热项目是否存在减值迹象判断结果如下：

如上表所述，截至2023年

月

日，玉门项目在建工程不存在减值迹象。

2、减值测试情况公司管理层基于玉门项目的设计参数、投资进度以及未来投产和收益情况，测算在建工程未来现金流量的现值，与其预计总投入现值进行比较，并判断是否发生减值。

截至2023年6月30日，玉门项目在建工程减值测算主要参数与建设初期参数比较情况具体如下：

注1：由于在建工程建设期间延长，工程静态投资有所增加。注2：由于国家增值税税率调整，目前较建设初期测算的17%的税率下降至13%，对应的平均上网电价从984.66元/MWh（不含税）上升至1,017.70元/MWh（不含税），即其他假设不变的情况下，收入上升33.04元/MWh（不含税），总产品预测期累计销售收入增加额为16,749.48万元。由上表可知，根据报告期末在建工程投入情况，更新项目主要参数后，项目财务投资净现值税前为30,444.33万元，未发生减值。鉴于该项目集热系统技术路径属国内首创，存在技术集成、环境适应、部分模块技改有效性、发电效率等技术难点与不确定性，如该项目在后续技术应用、项目执行等方面与可研设计目标偏离，将可能影响项目建设进度和项目效益。

2021年，玉门项目公司已向政府部门上报电价补贴的申请，最终电价需经政府对示范项目验收通过后才能确定。最终核定电价如低于

1.15元/千瓦时，可能对该项目效益和公司业绩产生不利影响。

如上述因素导致项目经济性发生重大变化，公司将根据相关法律法规要求及时披露并根据会计准则要求进行相应会计处理。

综上所述，本次减值测算过程充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

三、补充披露情况。公司已于《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）本次交易前上市公司的财务状况分析/1、资产结构及变动分析”中补充披露了在建工程减值测试相关内容。

请会计师核查前述资产是否存在减值情形，在建工程账面价值的入账依据及准确性、转为固定资产时点的准确性并发表明确意见。

会计师回复：

一、会计师核查程序

1、现场查看在建工程形象进度，并与业主方、总包方进行访谈，确认在建工程实际进度及是否存在上网发电障碍，分析评价公司作出的在建工程减值迹象的判断是否恰当；

2、获取并检查报告期内经业主方、总包方、监理方确认的工程产值表，综合上述资料判断在建工程入账依据是否充分，入账价值是否准确；

3、根据《企业会计准则》及应用指南相关规定，并结合在建工程实际进度情况，评价公司作出的在建工程尚未达到可转固条件的判断是否恰当；

4、获取公司募投项目在建工程的《可研报告》、《投资估算及财务分析报告》、历年募投项目公告进展、《募投项目减值测试过程》，获取并检查募投项目上网电价批示文件、根据玉门鑫能长期借款合同重新测算利息支出，并与《募投项目减值测试过程》中所使用利息数据进行核对，综合上述资料及测算结果复核减值测试过程中各项参数的使用是否合理，在建工程减值测算过程是否适当，评价公司作出的在建工程不存在减值的判断结论是否恰当。

二、会计师核查意见

经核查，我们认为，截至2023年6月30日，玉门项目在建工程尚未达到结转固定资产的条件，不存在应转固未转固或延期转固的情况，在建工程入账依据充分且入账金额准确，不存在减值情形。

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众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师

中国注册会计师

中国?上海2023年11月30日