*ST天沃：国浩律师(上海)事务所关于深圳证券交易所《关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函》所涉相关问题之专项核查意见

国浩律师（上海）事务所

关于

深圳证券交易所

《关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函》

所涉相关问题

之

专项核查意见

上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320

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二〇二三年十二月

释 义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本专项核查意见中相关词语具有以下特定含义：

国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所《关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函》

所涉相关问题之专项核查意见

致：苏州天沃科技股份有限公司

第一节 引 言

一、出具专项核查意见的依据

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”） 接受苏州天沃科技股份有限公司的委托，依据深圳证券交易所于2023年12月19日下发的《关注函》中所涉的相关问题，出具本专项核查意见。本所及本所律师依据《民法典》《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章、规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。

二、专项核查意见的申明事项

为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下声明：

1. 本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规发表法律意见；本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

2. 本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，天沃科技已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于其他有关单位出具的证明、说明文件。

3. 本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4. 本专项核查意见仅供公司向深圳证券交易所答复《关注函》之目的使用，未经本所事先书面同意，任何人不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意将本专项核查意见作为公司答复《关注函》问题所需的法律文件，随同其他材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

5. 本所仅就与天沃科技本次《关注函》有关的中国境内法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的专项核查意见作任何解释或说明。

第二节 《关注函》回复正文

一、《关注函》问题1之（2）：

公告显示，你公司与电气控股于2023年11月14日签订的《借款协议》，截至2023年12月18日，你公司于该借款协议项下实际发生借款本金余额为

12.58亿元。为支持天沃科技发展，电气控股经履行完毕相关决策程序，同意豁免你公司对其负有的、上述《借款协议》项下债务本息共计10亿元。

请说明你公司控股股东短期内提供借款，又对部分借款予以豁免的具体原因及合理性，是否符合有关法律法规规定和规范性要求，并请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。

回复：

【核查程序】

1. 本所律师查阅了电气控股出具的《债务豁免函》；

2. 本所律师查阅了天沃科技出具的《关于收到债务豁免函暨关联交易的公告》；

3. 本所律师获取并审阅了天沃科技与电气控股于2023年11月14日签订的《借款协议》；

4. 本所律师获取并审阅了天沃科技与电气控股为签署《借款协议》所履行的批准程序文件。

【核查意见】

根据电气控股出具的《债务豁免函》，电气控股短期内提供借款又对部分借款予以豁免是为了支持天沃科技公司发展，减轻债务压力，改善资产情况，提升持续经营能力。本次豁免的债务金额将计入资本公积，有利于增厚公司净资产水平，且将在一定程度上减轻公司偿债压力，缓解资金压力，有利于改善公司资产负债结构和促进公司持续健康发展。本次债务豁免具有其原因及合理性。

根据公司提供的文件并经本所律师核查，天沃科技与电气控股就本次债务豁免涉及的相应《借款协议》的签订履行了如下程序：

1、天沃科技

2023年8月1日，天沃科技召开了管理层会议，同意天沃科技及下属子公司向电气控股申请股东借款，总额不超过50亿元，借款年利率3.95%，专项用于年内存量贷款的周转/承接以及支付银行本息、人工成本和必要维稳支出。并同意将上述事宜提交董事会审议。

2023年8月4日，天沃科技召开了第四届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司及子公司拟向电气控股申请借款，借款总额不超过50亿元，借款年利率3.95%。天沃科技全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。关联董事已回避表决。天沃科技独立董事已就前述事项出具了事前认可意见和独立意见。

2023年8月4日，天沃科技召开了第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司监事同意上述议案并发表了相关意见。

2023年8月21日，天沃科技召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。

2、电气控股

2023年7月24日，电气控股召开了第三十五次行政办公会议，审议通过了《关于电气控股为天沃科技及其子公司提供股东借款的议案》，并同意将该议案上报公司董事会审批。

2023年8月1日，电气控股召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于电气控股为天沃科技及其子公司提供股东借款的议案》，同意向天沃科技及其子公司提供资金支持额度专款用于存量贷款的周转/承接，额度不超过

127.71亿元，年化利率为3.95%，到期日不超过2024年底。同时同意为天沃科技及其子公司新增4亿元股东借款额度，合计不超过7亿元，年化利率为3.95%，到期日不超过2024年底，专款用于支付银行本息、人工成本和必要维稳支出。

2023年11月14日，天沃科技与电气控股签订了《借款协议》，约定电气控股向天沃科技提供额度为125,750万元的借款，用于天沃科技归还其在上海电气集团财务有限责任公司的贷款。该笔借款年化利率为3.95%，到期日不得晚于

2024年12月31日。天沃科技与电气控股就本次债务豁免涉及的相应《借款协议》的签订履行了必要的批准程序，符合相应法律法规规定和规范性要求。根据公司提供的文件并经本所律师核查，天沃科技与电气控股就本次债务豁免事项取得的批准程序请见本专项核查意见之“第二节 关注函回复”之“关注函问题2”。

综上，天沃科技与电气控股就《借款协议》的签署以及本次债务的豁免均履行了现阶段必要的审议和决策程序，根据《民法典》的规定签订了相应《借款协议》并出具了《债务豁免函》，债务豁免具有其原因及合理性，符合有关法律法规的规定和规范性要求。

二、《关注函》问题2：

公告显示，本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，债务豁免将自《债务豁免函》送达公司并经本公司股东大会批准之日起生效。

（1）请结合电气集团决策权限和流程等，说明其针对本次债务豁免已履行的相关审批与决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，并说明针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，请说明具体安排。

（2）请你公司结合审批、决策等情况，说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期。

（3）请针对本次债务豁免事项是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易等进行全面核查，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次债务豁免相关协议或安排，说明你公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。

回复：

（一）请结合电气集团决策权限和流程等，说明其针对本次债务豁免已履行的相关审批与决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性

及有效性等，并说明针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，请说明具体安排：

【核查程序】

1. 本所律师查阅了《企业国有资产法》以及电气控股现行有效的公司章程；

2. 本所律师获取并审阅了电气控股第一届董事会第三十一次会议决议；

3. 本所律师获取并审阅了天沃科技就债务豁免事宜出具的承诺函。【核查意见】根据《企业国有资产法》第三十条规定，“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益”；第三十一条规定，“国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定”；第三十二条规定，“国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定”；第三十三条规定，“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利”。根据电气控股于2022年8月18日获得上海市国有资产监督管理委员会批准的公司章程第三十条的规定，电气控股的董事会的职权包括“（十六）批准公司对外担保以及对外捐赠或者赞助，决定具体金额标准”。

本所律师认为，债务豁免属于对外捐赠行为，就该事项，2023年12月18日，电气控股召开第一届董事会第三十一次会议，会议决议同意电气控股单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销地豁免向天沃科技提供的股东借款本息合计10亿元；同意电气控股签署《债务豁免函》，该豁免函自天沃科技股东大会审议通过债务豁免之日起即可生效。

依据前述法律法规、电气控股的公司章程以及电气控股的董事会决议，本所律师认为电气控股就本次债务豁免依照其公司章程履行了必要的决策和审批程序，相关决策和审批合法有效，除天沃科技召开股东大会审议外，按照《企业国有资产法》和电气控股公司章程的规定，本次债务豁免不涉及其他审批或决策程序。

（二）请你公司结合审批、决策等情况，说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期：

【核查程序】

1. 本所律师查阅了《债务豁免函》；

2. 本所律师查阅了天沃科技董事会审计委员会 2023 年第十二次会议文件；第四届董事会第六十三次会议、第四届监事会第四十五次会议文件以及相应公告文件；

3. 本所律师查阅了《民法典》等相关法律规定。

【核查意见】

1、本次债务豁免的法律效力

根据《民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，属于债权人对其所享有债权的自由处分行为，根据债权人一方作出的意思表示即可生效。

根据公司提供的文件及相关说明，本次债务豁免事项所涉债权人电气控股通过向天沃科技出具《债务豁免函》的方式对所涉债务进行豁免，符合《民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的相关规定。关于电气控股所履行的内部审批和决策程序，详见本专项核查意见之“第二节 关注函回复”之“关注函问题2”。

根据电气控股出具的《债务豁免函》，本次债务豁免事项将自《债务豁免函》送达天沃科技并经天沃科技股东大会批准之日起生效。

2、天沃科技就本次债务豁免履行的审议程序

2023 年 12 月 18 日，天沃科技召开第四届董事会审计委员会 2023 年第十二次会议，审议通过了《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》，审计委员会就此项议案出具了表示同意的书面审核意见，同意将议案提交公司董事会审议。

2023年12月18日，天沃科技召开第四届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》及《关于2023年第五次临时股东大会增加临时提案的议案》，公司董事同意上述议案并将《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》作为临时议案提交2023年第五次临时股东大会审议，关联董事已回避表决。天沃科技独立董事已就前述事项出具了事前认可意见和独立意见。2023年12月18日，天沃科技召开第四届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》，公司监事同意上述议案并发表了相关意见。2023年12月19日，天沃科技以公告的形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于2023年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，将《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2023年第五次临时股东大会审议。根据天沃科技《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》以及《关于2023年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，2023年第五次临时股东大会将于2023年12月29日召开。综上，本所律师认为，电气控股就本次债务豁免出具的《债务豁免函》已履行必要的决策和审批程序，为债权人的真实意思表示，符合《中华人民共和国民法典》相关规定，当前该《债务豁免函》尚未正式生效，将在天沃科技召开股东大会审议通过债务豁免事宜之日起生效。

（三）请针对本次债务豁免事项是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易等进行全面核查，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次债务豁免相关协议或安排，说明你公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能：

【核查程序】

1. 本所律师获取并审阅了天沃科技就债务豁免事宜出具的承诺函；

2. 本所律师获取并审阅了天沃科技与电气控股于2023年11月14日签订的《借款协议》；

3. 本所律师查阅了《债务豁免函》。

【核查意见】根据电气控股出具的《债务豁免函》，本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。根据天沃科技提供的文件及相关说明，截至本专项核查意见出具之日，就本次债务豁免，天沃科技与电气控股不存在应披露未披露的协议或潜在安排，亦不存在与本次债务豁免协议构成一揽子交易的协议或潜在安排。

第三节 签署页

本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所〈关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函〉所涉相关问题之专项核查意见》签署页。本专项核查意见于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。

国浩律师（上海）事务所