*ST天沃：关于业绩补偿相关事项的进展公告

苏州天沃科技股份有限公司关于业绩补偿相关事项的进展公告

苏州天沃科技股份有限公司（下称“公司”）于2023年11月追溯调整2017至2021年年度财务报告。根据公司前期与相关方（下称“业绩承诺方”）签署的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（下称“《补偿协议书》”），综合公司原下属子公司中机国能电力工程有限公司（下称“中机电力”）经追溯调整后的业绩实现情况，以及中机电力于2019年末的股权减值情况，公司认为业绩承诺方应向公司补偿的金额为18.04亿元。就上述事项，公司现综合整理前期披露信息，结合近期工作安排，披露进展情况如下：

一、前期会计差错更正及追溯调整情况

2023年11月9日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）及《关于中机国能电力工程有限公司业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2023-104）。中国证监会查明中机电力2017年至2021年披露的定期报告涉嫌存在虚假记载；2017年至2020年的部分资金往来构成关联交易，且无商业实质，涉嫌非经营性资金占用。公司据此追溯调整前期相应年度财务报表。同时，公司亦聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众华”）出具了众会字（2023）第09549号《关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况专项说明的审核报告》。

二、业绩补偿金额以及股权减值补偿金额情况

《补偿协议书》约定，中机电力2016年8月至12月、2017年度、2018年度、2019年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的净利润之和不低于140,200万元。如中机电力考核期末实现的净利润之和低于承诺净利润之和的90%（不包括本数），则补偿额=（（考核期内承诺净利润之和-考核期内实际净利润之和）/考核期承诺净利润之和）*标的公司80%股权的对价。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据追溯调整后的历史年度财务报告，中机电力考核期累计实现业绩6.8127亿元，占考核期累计承诺净利润14.02亿元的比例为48.59%。则根据追溯调整后中机电力的业绩实现情况，业绩承诺方应向公司支付的业绩补偿金额约为14.89亿元。

《补偿协议书》约定，考核期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，业绩补偿方应对公司另行补偿。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《苏州天沃科技股份有限公司拟了解其持有的中机国能电力工程有限公司股权于2019年12月31日的市场价值所涉及的中机国能电力工程有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2408号），截至2019年12月31日，中机电力100%股权评估值为13.65亿元。结合前述股权评估值以及公司收购中机电力80%股权的28.96亿元对价，中机电力80%股权的减值金额为18.04亿元，大于业绩承诺方应向公司支付的业绩补偿金额。

因此，综合中机电力经追溯调整后的业绩实现情况，以及中机电力于2019年末的股权减值情况，业绩承诺方应向公司补偿的金额为18.04亿元。

三、业绩补偿相关事项的最新进展

根据公司与业绩补偿方前期签署的《补偿协议书》相关约定，公司于2024年1月3日披露了众华出具的众会字（2023）第09699号《关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试专项审核报告》，并积极联络对方沟通补偿事宜。公司已于2024年2月1日起向各业绩补偿方多次发出律师函，要求对方主动与天沃科技联系商讨业绩补偿及减值测试补偿相关事宜。根据《补偿协议书》相关约定，业绩补偿方应于接到公司通知起30日内向天沃科技支付业绩补偿款项。截至目前，公司尚未收到各业绩补偿方的反馈。公司后续将尽快采取其他追偿措施，包括但不限于通过法院提起诉讼，积极维护上市公司和广大中小股东的利益。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年3月27日