*ST天沃：2023年度独立董事述职报告(孙剑非)
苏州天沃科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（孙剑非）
本人孙剑非作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中忠实履行各项职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2023年度出席公司会议的情况
2023年，公司共召开董事会会议13次，本年应出席会议13次，本人出席13次，认真地履行了独立董事的职责。
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度。每次董事会前，积极主动地获取会议相关资料和信息，认真仔细地审阅公司各项议案和定期报告。日常履职的过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。
本人对公司2023年度各次董事会有关事项提出以下异议：
（一）第四届董事会第五十六次会议
1. 鉴于公司 2022 年度财务报告被审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）出具保留意见，以及截至公司 2022 年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，本人无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。
2．公司 2022 年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限
公司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司 2022 年商誉减值测试表中，2023 年至 2027 年的预期年度营业收入与公司 2021 年商誉减值测试表中对应的2023 年至 2027 年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过 60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达 90%以上。鉴于在相隔仅仅1 年的情况下，中机电力未来 5 年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，本人无法判断 2022 年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。因此，本人投票反对如下议案：
《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》。鉴于公司 2022 年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司 2022 年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。鉴于公司 2023 年第一季度报告的期初数来自 2022 年度财务报告，本人投票反对如下议案：
《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。同时，上述《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》等 4 个议案需要公司股东大会审议。因已投票反对上述 4 个议案，本人亦不同意将上述议案提交公司股东大会审议，并投票反对如下议案：
《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
（二）第四届董事会第五十八次会议
鉴于公司 2022 年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司 2023 年半年度财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的
影响。鉴于公司 2023 年半年度报告的期初数来自 2022 年度财务报告，本人投票反对如下议案：
《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》。
（三）第四届董事会第五十九次会议
鉴于公司 2023 年 10 月 25 日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，告知书中公司控股子公司中机国能电力工程有限公司在 37 个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致 2017 年至 2021 年披露的定期报告存在虚假记载，由于上述事项截至公司 2023 年三季度财务报告董事会决议日还未进行更正，故对 2023 年三季度财务报告的期初数以及报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响无法判断。本人投票反对如下议案：
《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
（四）第四届董事会第六十次会议
公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，客观公允地反映了公司的财务状况，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。故本人同意本次会计差错更正事项。另外，本人自2020 年 5 月起正式任职公司独立董事，未参与公司 2017 年至 2019 年年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表发表弃权的独立意见；对公司追溯调整后的 2020 年度及 2021 年度财务报表，2022年度、2023 年半年度及2023 年三季度财务报表，本人发表同意的独立意见。
综合上述内容，本人对如下议案投弃权票：
《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
（五）第四届董事会第六十四次会议
就本次提交董事会审议的会计更正相关审计报告，本人认为：就前述事项补充出具审计报告符合相关法律法规要求，有利于提高公司会计信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益；本次资产减值测试事项符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所
相关格式指引等规定，符合会计谨慎性原则，有利于公允反映公司资产状况和实际情况，符合中国证监会对公司立案调查查明的事实，为保护上市公司及中小股东利益提供了有利依据。另外，本人自 2020 年 5 月起正式任职公司独立董事，未参与公司 2017 年至2019 年年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表补充出具的审计报告表示弃权，对基于上述年份财务数据编制的重大资产重组标的资产减值测试报告表示弃权；对公司追溯调整后的 2020 年度及 2021 年度财务报表补充出具的审计报告，本人表示同意。
综合上述内容，本人对如下议案投弃权票：
《关于 2017 至 2021 年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》；《关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案》。
二、发表事前认可和独立意见情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真地了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表了如下事前认可及独立意见：
1．在2023年2月9日召开的第四届董事会第五十二次会议上对《关于补选公司董事及推荐董事长的议案》及《关于聘任高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见。
2．在2023年3月17日召开的第四届董事会第五十四次会议上对《关于控股下属公司开展应收账款债权转让业务的议案》发表了同意的独立意见。
3．在2023年4月26日召开的第四届董事会第五十五次会议上对《关于公司终止重大资产重组的议案》《关于签署出售中机国能电力工程有限公司80%股权意向协议之解除协议的议案》《关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见；对《关于2023年度对外提供担保额度的议案》《关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。
4．在2023年6月28日召开的第四届董事会第五十六次会议上对《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》发表了反对的独立意见；对《关于公司2022年度内部控制自本人评价报告
的议案》《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》发表了同意的独立意见；对《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。5．在2023年8月4日召开的第四届董事会第五十七次会议上对《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。
6．在2023年8月28日召开的第四届董事会第五十八次会议上对《关于调整高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见；对《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。7．在2023年11月8日召开的第四届董事会第六十次会议上对《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》发表了部分弃权的独立意见。8．在2023年11月20日召开的第四届董事会第六十一次会议上对本次董事会审议的重大资产重组暨关联交易相关事项及《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》《关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。9．在2023年12月18日召开的第四届董事会第六十三次会议上对《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。10．在2023年12月29日召开的第四届董事会第六十四次会议上对《关于2017至2021年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》《关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案》发表了部分弃权的独立意见。
三、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1．报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入地了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险，并通过电话、邮件等多种形式与公司其他独立董事、董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟
通和联系。2．报告期内，本人充分行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视独立董事提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。3．持续关注公司信息披露工作，保证2023年度公司信息披露的真实、准确、公正、公平，积极促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
四、日常工作情况
1．作为公司独立董事，本人2023年度本着勤勉务实，履职尽责的原则，积极履行了独立董事的职责。报告期内，利用到公司参加董事会和其他便利条件，通过查阅资料，与高级管理人员座谈交流和通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事等有关人员保持较为密切的联系，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事会科学决策、规范运作和公司的良性发展起到了积极作用。同时，在充分了解公司情况后利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的建议。在2023年年度报告发布前，本人与公司其他独立董事及部分董事成员于2024年3月7日到8日，亲自前往天沃科技的子公司张化机（苏州）重装有限公司与无锡红旗船厂有限公司进行实地调研，分别与以上两家子公司的管理层进行了交流座谈，实地考察两家子公司的生产经营情况。2．作为审计委员会委员，听取并检查公司财务工作的情况；作为提名委员会委员，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，为公司及下属子公司提名优秀管理人员人选。任职期内，多次与审计委员会主席石桂峰独立董事对公司的财务和内控情况进行了充分地讨论和沟通，并向公司提出改进建议。
五、培训和学习
为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，本人始终认真学习相关法律法规和规章制度，积极参加公司组织的相关业务学习活动，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，从而
加强对公司和投资者的保护能力。
六、其他工作情况
1．报告期内，没有提议召开董事会情况发生；2．报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；3．报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，使公司稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的形象，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。2024年，本人将按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、尽责地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，利用专业知识和经验为公司的发展提出更多有建设性、针对性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。特此报告。
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事：孙剑非2024年4月26日