*ST天沃：海通证券关于天沃科技重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二零二四年五月

释义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

上海电气

电气控股

上海恒电、交易对方

张化机

红旗船厂

本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组、本次重组

EPC

《股权转让协议》

《公司法》

《证券法》

《重组管理办法》《重组办法》

《上市规则》《股票上市规则》《深交所上市规则》

中国证监会、证监会

深交所、交易所

报告期

元、万元、亿元

特别说明：本持续督导意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

声明

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为苏州天沃科技股份有限公司2023年重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合《苏州天沃科技股份有限公司2023年年度报告》，出具了本持续督导意见。本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对苏州天沃科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目录

释义 ...... 2

声明 ...... 4

目录 ...... 5

一、交易资产的交付和过户情况 ...... 6

（一）本次交易情况概述 ...... 6

（二）资产的交割与过户情况 ...... 6

1、标的资产过户及交付情况 ...... 6

2、过渡期损益的归属及确认 ...... 6

3、交易对价支付情况 ...... 7

4、新增股份登记情况 ...... 7

（三）独立财务顾问意见 ...... 7

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7

（一）相关承诺履行的情况 ...... 7

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 7

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺 ...... 8

3、控股股东出具的重要承诺 ...... 9

（二）独立财务顾问意见 ...... 12

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 12

（一）上市公司主要业务发展情况 ...... 12

（二）上市公司主要财务数据 ...... 13

（三）独立财务顾问意见 ...... 13

四、公司治理结构与运行情况 ...... 13

（一）关于股东及股东大会 ...... 14

（二）关于上市公司与控股股东 ...... 14

（三）关联交易、对外担保、重大对外投资 ...... 14

（四）关于董事和董事会 ...... 14

（五）关于监事和监事会 ...... 15

（六）独立财务顾问意见 ...... 15

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15

一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易情况概述

（二）资产的交割与过户情况

1、标的资产过户及交付情况

2023年12月20日，本次交易关于标的公司中机电力股权办理资产过户的行政审批申请材料已经中国（上海）自由贸易试验区/上海市浦东新区政务服务中心受理。上述工商变更登记手续已于2023年12月办理完毕，其结果可于国家企业信用信息公示系统查询。本次交易完成后，上市公司不再持有中机电力股权，上海恒电持有中机电力80%的股权，中机电力不再纳入公司合并报表范围。根据《股权转让协议》约定，交易双方应自本协议生效之日起三十（30）个工作日内，将标的资产过户至上海恒电名下，并协助上海恒电办理相应的变更登记手续，以变更登记手续完成之日作为资产交割日。上述事项均已在协议规定的时限内完成。

2、过渡期损益的归属及确认

根据本次交易的《股权转让协议》，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方上海恒电享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。

3、交易对价支付情况

2023年12月19日，上海恒电已向天沃科技支付全部股权转让价款1.00元。交易对价已按照协议约定全部支付完毕。

4、新增股份登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定；

2、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了向上市公司支付全部交易对价的法律义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关承诺履行的情况

在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

3、控股股东出具的重要承诺

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司主要业务发展情况

报告期内，上市公司通过采取多项持续经营改进措施，进一步遏制经营风险。公司在营业收入、利润及经营性现金流等经济指标方面出现明显好转。

1．以张化机为主体的高端装备制造业务，2023年在手执行订单饱满，营业收入与净利润保持较高的增长水平，客户意识、成本意识和质量意识不断增强，在市场上有较强的市场竞争力；

2．以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务，研发能力和管理水平明显提升，产品结构进一步优化，业务模式较为稳定；

3．在电力设计及系统解决方案板块，天沃本部依托已取得的工程设计电力行业乙级资质，组建新能源设计研究院，完善组织建设和流程建设，积极开拓业务订单；

4．公司实施了重大资产重组，剥离了原控股子公司中机电力，并通过加大经营风险事项排查、积极沟通降低诉讼风险、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施进一步控制化解经营风险。

（二）上市公司主要财务数据

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2023年度《审计报告》（众会字（2024）第01763号），2023年度上市公司主要财务数据如下：

公司于2023年曾因会计差错更正的原因追溯重述之前的定期财务数据，其主要原因为公司于2023年10月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号，以下简称“《事先告知书》”）。根据《事先告知书》相关内容，公司追溯调整前期相关年度财务报表，并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对前期相关会计差错进行更正。详见公司于2023年11月9日公告的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。

四、公司治理结构与运行情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、

深圳证券交易所有关规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

（一）关于股东及股东大会

公司严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法规和公司《章程》《股东大会议事规则》的规定和要求，规范执行股东大会的召集、召开、表决程序，请见证律师进行了全程现场见证并出具了法律意见书，确保会议全部程序符合相关法律法规的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序和表决结果合法有效。公司严格按照相关法律法规的要求及公司的相关制度切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和公司《章程》规定的相应权利。

（二）关于上市公司与控股股东

上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司的控股股东严格规范自身行为，除按照法律法规及公司《章程》依法行使股东权利之外，不干涉上市公司的正常业务活动，不利用其控股地位谋取额外利益，损害上市公司和其他股东利益。

（三）关联交易、对外担保、重大对外投资

为更好地规范公司运作，严格执行相关法律法规和公司《规范与关联方资金往来的管理制度》《对外担保管理制度》《内部控制手册》的要求，公司加强对关联交易、对外担保、重大对外投资决策与披露的监督，确保合法合规。报告期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（四）关于董事和董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事选聘程序、董事会人数及人员构成均符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事

会议事规则》《董事会战略委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，学习相关法律法规。

（五）关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律法规和公司《章程》的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

（六）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：2023年，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证劵交易所有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的重大资产出售暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）

海通证券股份有限公司2024年 月 日