顺灏股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

上海顺灏新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

二〇二三年一月

声 明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《上海顺灏新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《上海顺灏新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

释义 ...... 4

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5

二、对本次权益变动目的的核查 ...... 5

三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ...... 6

四、对权益变动方式的核查 ...... 8

五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ...... 10

六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 10

七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 10

八、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查 ...... 11

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 12

十、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 13

十一、财务顾问承诺 ...... 14

十二、财务顾问结论性意见 ...... 14

释义除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：

说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对本次权益变动目的的核查

（一）本次权益变动的目的

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：

王丹先生与王钲霖先生系父子关系，本次权益变动是由于双方签署的《表决权委托协议》到期，基于家庭内部安排双方决定不再续签，王钲霖先生成为上市公司实际控制人。

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的符合现行法律、法规的要求，权益变动目的合法、合规、真实、可信。

（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中陈述如下：

截止本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人未来增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来12个月继续增持上市公司

股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。

三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查

（一）信息披露义务人的基本情况

1.对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。

2.对信息披露义务人对外投资的核心企业和核心业务情况的核查

截止本核查意见签署日，王钲霖对外投资的核心企业和核心业务情况如下：

3.对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的核查

经核查，信息披露义务人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4.对信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在于境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

5.对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%或以上的股份，不存在于金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

（二）一致行动人的基本情况

1.对一致行动人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。

2.一致行动人对外投资的核心企业和核心业务情况

截止本核查意见签署日，王丹先生无对外投资的企业。

3.对一致行动人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚的核查

经核查，一致行动人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚。

4.对一致行动人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人不存在于境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

5.对一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%或以上的股份，不存在于金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

四、对权益变动方式的核查

（一）权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，王钲霖先生通过顺灏投资间接持有上市公司213,013,150股股份，占公司股份总数的20.0958%。王丹先生直接持有上市公司股份89,982,504股，占上市公司股份总数的8.4890%。根据王钲霖与王丹签署的《表决权委托协议》，王钲霖持有的顺灏投资股权对应的全部表决权由王丹行使，王丹控制的上市公司表决权比例合计为28.5848%，为上市公司实际控制人。

本次权益变动后，信息披露义务人王钲霖先生间接持有上市公司213,013,150股股份，占公司股份总数的20.0958%，该部分表决权将由其本人通过顺灏投资行使，王钲霖成为上市公司新的实际控制人。一致行动人王丹先生直接持有上市公司股份89,982,504股，占上市公司股份总数的8.4890%。王钲霖及其一致行动人持有的上市公司表决权比例合计为28.5848%。王钲霖及王丹在本次权益变动前后的持股比例及表决权比例如下表所示：

（二）对权益变动方式的核查

本次权益变动系《表决权委托协议》到期所致，不涉及股权转让行为，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股权的数量未发生变化。

经核查，本财务顾问认为本次权益变动方式符合现行法律、法规的规定。

（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截止本核查意见出具之日，王丹先生持有的上市公司股份存在部分质押、冻结的情形，具体如下：

除上述权利限制外，本次权益变动所涉及股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。

五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查

本次权益变动不存在资金支付情形，不涉及资金来源问题。

六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查

本次权益变动无须履行授权和批准程序。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

1、上市公司主营业务调整计划

信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

2、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划

信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

3、董事、监事及高级管理人员的变动计划

信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

4、上市公司章程修改计划

信息披露义务人及一致行动人暂无修改顺灏股份《公司章程》的计划。如果未来12个月内有相关计划的，信息披露义务人承诺将按照法律法规和顺灏股份《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

5、员工聘任计划

信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

6、分红政策计划

信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

7、其他有重大影响的计划

信息披露义务人及一致行动人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

八、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。

2、对关联交易的影响

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在重大关联交易。

本次权益变动完成后，为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人王钲霖先生及其一致行动人做出如下公开承诺：

“承诺本人及本人的直系亲属、主要社会关系目前没有直接或间接地从事任何与公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。承诺在持有公司股份期间，尽可能避免与公司及关联公司之间的关联交易。对于不可避免的关联交易，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，不损害公司和其他股东的利益。”

本次权益变动不会在上市公司独立性、同业竞争、关联交易等方面对上市公司造成新增额外影响。

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与顺灏股份及其子公司未发生过合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致

行动人与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

（三）信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

（四）信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

十、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查

（一）经核查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在直接买卖上市公司股票的情况，通过顺灏投资减持上市公司股票的情况如下：

注：上述交易价格区间为：3.54元/股-4.57元/股。

（二）经核查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十一、财务顾问承诺

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

十二、财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

2023年 1月2日