顺灏股份：安信证券关于顺灏股份2022年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”或“公司”）非公开发行股票上市后的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对顺灏股份2022年度非公开发股票募集资金存放及使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账情况
根据顺灏股份2016年10月25日召开的第三届董事会第十六次会议、2016年11月10日召开的第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1891号）核准，公司于2018年4月非公开发行人民币普通股21,636,615股，每股面值1.00元，每股发行价为7.21元。募集资金总额为人民币155,999,994.15元，扣除发行费用（不含税）4,753,773.42元，募集资金净额为人民币151,246,220.73元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA12521号《验资报告》。
（二）募集资金在专项账户中的存放情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》及有关法律法规的相关规定，公司分别在中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、上海农商银行桃浦支行开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储。公司与保荐机构安信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、上海农商银行普陀支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权
利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，顺灏股份在使用募集资金时已经严格遵照履行。2019年公司因变更部分募集资金用途，在中国银行股份有限公司曲靖市沾益支行开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储。公司与云南绿新生物药业有限公司、安信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司曲靖市沾益支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“云南绿新生物药业有限公司工业大麻加工建设项目”，不得用作其他用途。2021年4月28日，公司召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议及2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将微结构光学包装材料建设项目作结项处理，将新型立体自由成形环保包装建设项目作终止处理，并将上述项目剩余募集资金及募集资金利息永久补充流动资金。根据上述决议，公司将在中国建设银行上海普陀支行及上海农商银行桃浦支行开立的募集资金专户中剩余的募集资金全部划转至公司正常流动资金账户，并已办理了相关募集资金专户的销户手续。
截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金在募集资金专户的存储情况如下：
| 序号 | 账户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 开立存放金额（元） | 期末余额（元） |
| 1 | 云南绿新生物药业有限公司 | 中国银行股份有限公司曲靖市沾益支行 | 135671887512 | 50,000,000.00 | 2,478.68 |
总计
| 总计 | 50,000,000.00 | 2,478.68 |
（三）募集资金使用情况及结余情况
截至2022年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
| 摘要 | 募集资金专户发生情况（元） |
| 募集资金存入金额 | 151,319,994.33 |
| 减：置换募投项目前期投入金额 | 71,390,900.00 |
| 以前年度募投项目建设支出 | 60,029,607.63 |
| 2022年度募投项目建设支出 | 0.00 |
| 截至2022年12月末手续费支出 | 6,973.23 |
| 募投项目节余募集资金永久补充流动资金 | 22,210,134.68 |
| 加：截至2022年12月末利息收入 | 2,320,099.89 |
| 截至2022年12月31日专户余额 | 2,478.68 |
注1：上述募集资金专户实际收到资金151,319,994.33元，与募集资金净额151,246,220.73元差额为73,773.60元，为公司使用其他账户支付的发行费用。
二、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照情况
2022年度，顺灏股份实际使用募集资金人民币0元，公司本次非公开发行股票募集资金具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投向变更情况说明
顺灏股份本次非公开发行股票募集资金投资项目变更情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
（三）募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
2022年度，顺灏股份调整后的募集资金投资项目承诺投资总额与实际投资总额不存在差异。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年度，顺灏股份不存在募集资金置换情况。
（五）闲置募集资金暂时补充流动资金或进行现金及未使用完毕募集资金的情况
2022年度，顺灏股份不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
2022年度，顺灏股份不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
顺灏股份非公开发行股票不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为2,478.68元，金
额很小，仍继续存放于募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
2022年度，顺灏股份不存在募集资金使用的其他情况。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，顺灏股份募集资金实际使用情况及披露不存在重大问题。
四、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见2022年度，保荐机构的保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式对顺灏股份募集资金的存放、使用情况进行了核查，经核查，保荐机构认为：
顺灏股份非公开发行股票募集资金已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求进行了规范的管理与使用；2022年度，公司不存在违规使用募集资金的情况。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海顺灏新材料科技股份有限公司 2022年度 单位：万元
| 实际募集资金净额 | 15,132.00 | 本期投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 15,141.70 （含永久补充流动资产1,999.65万元） | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 6,999.65 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 46.26% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 预计投资 总额 | 调整后投资 总额（1） | 本期投入 金额 | 截至2022年12月31日累计投入金额（2） | 截至期末投入 进度（%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.新型立体自由成形环保包装建设项目 | 是 | 8,783.60 | 4,081.77 | 0.00 | 4,081.77 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 2.微结构光学包装材料建设项目 | 是 | 6,348.40 | 4,050.58 | 0.00 | 4,050.58 | 100.00% | 2020年9月 | 110.10 | 未达到 | 否 |
| 3.云南绿新生物药业有限公司工业大麻加工建设项目 | 无 | 0.00 | 5,000.00 | 0.00 | 5,009.70 (注) | 100.00% | 2021年10月 | -602.14 | 未达到 | 否 |
| 4.变更永久补充流动资金项目 | 1,999.65 | 0.00 | 1,999.65 | 100.00% | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 15,132.00 | 15,132.00 | 0.00 | 15,141.70 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “新型立体自由成形环保包装建设项目”已终止；“微结构光学包装材料建设项目”在实施过程中，因受外部市场环境变化及相关国家产业政策的影响，项目推进不及预期；“云南绿新生物药业有限公司工业大麻加工建设项目”目前已经完成验收并获得加工许可证。工业大麻种植和加工业务是受到我国法律法规和有关部门严格监管的特殊许可领域，国家禁毒委员会办公室于2019年3月27日下发《关于加强工业大麻管控工作的通知》。通知提出：《经1972年议定书修正的1961年麻醉品单一公约》（以下简称“1961公约”）规定，工业用大麻限定于纤维和种子，其他用途的种植排除在外；我国作为《1961公约》缔约国，应遵守公约规定”。同时，通知要求：“各省市自治区禁毒部门要严把工业大麻许可审批关。通知声明：“我国目前从未批准工业大麻用于医用和食品添加，各地要严格遵守规定”。公司严格遵守《1961公约》《云南省禁毒条例》《云南省工业大麻种植加工许可规定》以及相关监管机构的新政策、新指导意见，在企业经营、生产销售等环节不断完善制度、加强管理，合法合规经营。2021年5月26日，国家药监局发布了国家药监局关于更新化妆品禁用原料目录的公告（2021年第74号），规定大麻二酚为我国化妆品禁用原料之一。上述项目因相关政策原因难免受到一定影响，进而导致预期实现发生变化。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 新型立体自由成形环保包装建设项目主要系用于生产新型立体自由成形环保包装材料，其中含有塑料成分。随着全球及我国对于环保的要求日益提高，欧盟陆续推出“禁塑令”，我国各地也陆续出台“限塑令”，对项目的市场造成较大冲击，公司放缓了对于该项目的建设进度。2020年10月，项目所在地上海发布《关于进一步加强塑料污染治理的实施方案》，即“新版限塑令”，使得项目所在地市场形势更加严峻。公司积极与原核心设备供应商意大利FFP公司沟通改造原设备，寻求使得设备能够生产不含塑料成分的产品。受外部环境影响，国外供应商人员一直无法进场调试改造，后经过充分沟通与论证，鉴于改造费用过高，不具有经济性，公司决定缩减规模，项目完成部分已达到预定可使用状态，项目未完成部分不再使用募集资金继续实施。若未来市场行情出现转机，公司将根据市场进展情况，以自有资金继续对新型立体自由成形环保包装建设项目进行投资。公司决定对于该项目的通用设备进行转产再 | |||||||||
| 利用，对于专用设备尝试用于其他项目，从而最大程度保护投资者的利益。 综合考虑公司实际情况，为了提高募集资金使用效率和投资回报，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将新型立体自由成形环保包装建设项目作终止处理，并将剩余募集资金及募集资金利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司目前的主要产品为特种防伪环保纸及印刷品等，主要下游客户为烟草生产企业和烟标印刷企业，对烟草行业的依赖性较强。国家出台的控烟政策及措施将可能引起卷烟行业的波动，并将直接影响到公司的经营成果。同时，随着国际卫生组织对烟草行业的限制和国民对烟草危害性的认识，未来烟草消费量可能出现下降，从而对公司经营会产生一定不利影响。在上述背景下，经公司审慎的研究论证，认为继续按原计划实施原募投项目的必要性降低，原募投项目的建设不再需要投入全部募集资金，公司将根据市场需求情况和实际建设进展安排原募投项目的继续建设并合理调整产能规划。公司全资子公司云南绿新开展工业大麻加工建设项目，系公司为开拓新业务领域、提高股东回报、维护中小投资者权益而进行的积极探索。工业大麻是指四氢大麻酚(THC)含量低于0.3%的大麻，在医药、食品保健、农业种植、饲料中应用广泛。工业大麻含有的功能性成分大麻二酚（CBD）具有极高的医用价值，有望成为公司新的盈利增长点。公司经过审慎论证后认为，云南绿新工业大麻加工建设项目经济效益高、更具投资价值。2019年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，并于2019年11月15日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将5,000万元募集资金投入该项目建设。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字信会师报字[2018]第ZA15064号《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，截至2018年5月15日，公司已使用自有资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币7,139.09万元。2018年6月4日，公司第三届董事会第三十四次会议和公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的议案》，公司将募集资金中的7,139.09万元用于置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意顺灏股份使用募集资金置换该预先已投入募投项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2018年7月25日召开的第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过3,000万元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款，上述资金额度在决议有效期（2018年7月25日至2019年7月24日）内可滚动使用，并授权管理层具体办理。 公司于2019年7月24日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议审议分别通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过3,000万元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款，上述资金额度在决议有效期（2019年7月24日至2020年7月23日）内可滚动使用，并授权管理层具体办理。 截止2022年12月31日，公司不存在使用募集资金进行现金管理的情形。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 公司结余募集资金2,221.01万元（其中利息收入净额为221.36万元），形成原因为： 1、在“微结构光学包装材料建设项目”建设过程中，公司严格执行募集资金使用的有关规定，按照合理、有效、节俭的原则谨慎使用募集资金，较好地控制了资金支出，形成了募集资金使用节余； 2、公司根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，终止“新型立体自由成形环保包装建设项目”，为了提高募集资金使用效率和投资回报，将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金 | 经第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议及2020年年度股东大会审议通过，公司微结构光学包装材料建设项目作结项，新型立体自 |
| 用途及去向 | 由成形环保包装建设项目作终止，并同意将上述项目剩余募集资金及募集资金利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 截止2022年12月31日，除上述募集资金永久补充流动资金外，其余募集资金存放于募集资金专户，不存在使用募集资金进行现金管理的情形。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币9.70万元。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海顺灏新材料科技股份有限公司 2022年1-12月 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 |
| 云南绿新生物药业有限公司工业大麻加工建设项目 | 新型立体自由成形环保包装建设项目 | 5,000.00 | 0.00 | 5,009.70 （注1） | 100.00% | 2021年10月 | -602.14 | 未达到 | 否 |
| 微结构光学包装材料建设项目 | |||||||||
| 永久补充流动资金 | 新型立体自由成形环保包装建设项目 | 944.65 | 0.00 | 944.65 | 100.00% | - | - | 不适用 | 不适用 |
| 永久补充流动资金 | 微结构光学包装材料建设项目 | 1055.00 | 0.00 | 1,055.00 | 100.00% | - | - | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 6,999.65 | 0.00 | 7,009.35 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、公司目前的主要产品为特种防伪环保纸及印刷品等，主要下游客户为烟草生产企业和烟标印刷企业，对烟草行业的依赖性较强。国家出台的控烟政策及措施将可能引起卷烟行业的波动，并将直接影响到公司的经营成果。同时，随着国际卫生组织对烟草行业的限制和国民对烟草危害性的认识，未来烟草消费量可能出现下降，从而对公司经营会产生一定不利影响。在上述背景下，经公司审慎的研究论证，认为继续按原计划实施原募投项目的必要性降低，原募投项目的建设不再需要投入全部募集资金，公司将根据市场需求情况和实际建设进展安排原募投项目的继续建设并合理调整产能规划。公司全资子公司云南绿新开展工业大麻加工建设项目，系公司为开拓新业务领域、提高股东回报、维护中小投资者权益而进行的积极探索。工业大麻是指四氢大麻酚(THC)含量低于0.3%的大麻，在医药、食品保健、农业种植、饲料中应用广泛。工业大麻含有的功能性成分大麻二酚（CBD）具有极高的医用价值，有望成为公司新的盈利增长点。公司经过审慎论证后认为，云南绿新工业大麻加工建设项目经济效益高、更具投资价值。2019年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，并于2019年11月15日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将5,000万元募集资金投入该项目建设。 2、新型立体自由成形环保包装建设项目主要系用于生产新型立体自由成形环保包装材料，其中含有塑料成分。随着全球及我国对于环保的要求日益提高，欧盟陆续推出禁塑令，我国各地也陆续出台限塑令，对项目的市场造成较大冲击，公司放缓了对于该项目的建设进度。2020年10月，项目所在地上海发布《关于进一步加强塑料污染治理的实施方案》，即“新版限塑令”，使得项目所在地市场形势更加严峻。公司积极与原核心设备供应商意大利FFP公司沟通改造原设备，寻求使得设备能够生产不含塑料成分的产品。受外部环境影响，国外供应商人员一直无法进场调试改造，后经过充分沟通与论证，鉴于改造费用过高，不具有经济性，公司决定缩减规模，目前项目完成部分已达到预定可使用状态，项目未完成部分不再使用募集资金继续实施。若未来市场行情出现转机，公司将根据市场进展情况，以自有资金继续对新型立体自由成形环保包装建设项目进行投资。目前公司决定对于该项目的通用设备进行转产再利用，对于专用设备尝试用于其他项目，从而最大程度保护投资者的利益。 综合考虑公司实际情况，为了提高募集资金使用效率和投资回报，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将新型立体自由成形环保包装建设项目作终止处理，并将剩余募集资金及募集资金利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 3、微结构光学包装材料建设项目已通过募集资金投入专用设备、 自动生产线，来提高产品的品质及市场占有率。 根据规划， 该项目已形成的资产已达到预期产能，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司持续健康发展，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将上述募集资金投资项目结项，并将募集资金账户的节余资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “云南绿新生物药业有限公司工业大麻加工建设项目”，目前已经完成验收并获得加工许可证。工业大麻种植和加工业务是受到我国法律法规和有关部门严格监管的特殊许可领域，国家禁毒委员会办公室于 2019 年 3 月 27 日下发《关于加强工业大麻管控工作的通知》。通知提出：《经 1972 年议定书修正的 1961 年麻醉品单一公约》（以下简称“1961 公约”）规定，工业用大麻限定于纤维和种子，其他用途的种植排除在外；我国作为《1961 公约》缔约国，应遵守公约规定”。同时，通知要求：“各省市自治区禁毒部门要严把工业大麻许可审批关。通知声明：“我国目前从未批准工业大麻用于医用和食品添加，各地要严格遵守规定”。公司严格遵守《1961 公约》《云南 | ||||||||
| 省禁毒条例》《云南省工业大麻种植加工许可规定》以及相关监管机构的新政策、新指导意见，在企业经营、生产销售等环节不断完善制度、加强管理，合法合规经营。2021年5月26日，国家药监局发布了国家药监局关于更新化妆品禁用原料目录的公告（2021年第74号），规定大麻二酚为我国化妆品禁用原料之一。上述项目因相关政策原因难免受到一定影响，进而导致预期实现发生变化。 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注1：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币9.70万元。注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王志超 李栋一
安信证券股份有限公司
2023年4月25日