唐人神：验资报告

唐人神集团股份有限公司验资报告天职业字[2023]45625号

目 录验资报告 1新增注册资本实收情况明细表 3股本变更前后对照表 4验资事项说明 5

验资报告

天职业字[2023]45625号唐人神集团股份有限公司：

我们接受委托，审验了唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”）截至 2023年9月11日9点30分止以简易程序向特定对象发行的45,454,545股人民币普通股新增股本的实收情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及唐人神的责任。我们的责任是对唐人神新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合唐人神的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

根据唐人神2023年5月19日召开的2022年年度股东大会、2023年6月25日召开第九届董事会第十三次会议、2023年7月12日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年8月9日公司召开的第九届董事会第十五次会议审议并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意唐人神集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1924号）同意注册，唐人神拟向符合中国证券监督管理委员规定的不超过35名特定投资者以简易程序发行股票，拟募集资金总额299,999,997.00元（含本数），拟发行数量45,454,545股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。本次唐人神以简易程序发行人民币普通股（A 股）45,454,545股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 6.60元，募集资金为人民币299,999,997.00元。本次发行后，唐人神股本为人民币1,433,051,393元。

经我们审验，截至 2023年9月11日9点30分止，唐人神本次以简易程序向特定对象发行股票实际已发行人民币普通股45,454,545股，募集资金总额为人民币299,999,997.00元，扣减承销、保荐费用人民币5,799,999.94元后的资金人民币294,199,997.06元已汇入唐人神募集资金专用账户。汇入唐人神募集资金专用账户资金扣减律师、审计等相关发行费用1,208,702.37元后，唐人神本次发行募集资金净额为人民币292,991,294.69元。其中计入股本人民币45,454,545元、计入资本公积人民币247,536,749.69元。

同时我们注意到，唐人神本次增资前的注册资本为人民币1,387,596,848元，股本为人民币1,387,596,848元，截至 2023年9月11日9点30分止，唐人神变更后的注册资本为人民币1,433,051,393元，股本为人民币1,433,051,393元。

验资报告（续）

天职业字[2023]45625号

本验资报告供唐人神申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应被视为是对唐人神验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1、新增注册资本实收情况明细表

2、股本变更前后对照表

3、验证事项说明

附件1

注：表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

附件2：

股本变更前后对照表

截至日期：2023年9月11日9点30分止

被审验单位名称：唐人神集团股份有限公司 金额单位：人民币元

附件3：

验资事项说明

一、基本情况

唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)的前身是由株洲市饲料厂和注册于香港的大生行饲料有限公司合资设立的湖南湘大实业有限公司。

1997年12月31日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于湖南湘大实业有限公司改组为外商投资股份公司的批复》([1997]外经贸资—函字第692号)，同意湖南湘大实业有限公司整体变更为湖南湘大实业股份有限公司。湖南湘大实业股份有限公司注册资本为53,400,000.00元，总股本53,400,000.00股，业经株洲会计师事务所株会(98)验字第030号验资报告验证。

经过多次注册资本及股东变更，至2011年公开发行股票前，公司注册资本103,000,000.00元，股东为株洲成业投资股份有限公司、大生行饲料有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、上海盛万投资有限公司、长沙兴创投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市海恒投资有限公司、深圳市南海成长创业投资合伙企业(有限合伙)、湖南金中科技开发有限公司、中国肉类食品综合研究中心、中国农业大学。

2011年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]331号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股(A股)35,000,000.00股，变更后的注册资本为人民币138,000,000.00元。

2012年，根据公司2011年年度股东大会决议和修改后章程的规定，以公司2011年末总股本138,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元(含税)，以资本公积转增10股，每股面值1元。转增实施后，公司总股本为276,000,000.00元。

2013年，根据公司2012年年度股东大会决议和修改后章程的规定，以公司2012年末总股本276,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元(含税)，以资本公积转增5股，每股面值1元。转增实施后，公司总股本为414,000,000.00元。

2013年6 月，根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，公司首期股权激励计划 91 名激励对象在第一个行权期行权共 678.60 万份股票期权，行权价格为 6.67 元。行权后，公司总股本为420,786,000.00元。

2015年11月，根据公司于2014年12月3日召开的2014年第三次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《证监许可[2015]2239号》文的核准，向湖南唐人神控股投资股份有限公司等特定对象非公开发行72,409,485股，发行后公司总股本为493,195,485.00元。

2017年2月，根据2016年度第五次临时股东大会审议（唐人神审股字[2016]06号）、2017年1月5日第七届董事会第十一次会议决议（唐人神董字[2017]02号）及2017年1月26日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]179号文核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买龙秋华、龙伟华2位股东合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司90%的股权，于2017年2月24日发行人民币普通股增加注册资本人民币41,394,422.00元，发行后总股本为534,589,907.00元。2017年6月，根据公司2016年年度股东大会决议和修改后章程的规定，以公司2017年3月17日总股本534,589,907.00股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元(含税)，以资本公积金每10股转增5股，每股面值1元。转增实施后，公司总股本为801,884,860.00元。

2017年8月，根据公司2016年度第五次临时股东大会决议（唐人神股字[2016]06号）、第七届董事会第二十一次会议决议（唐人神董字[2017]22号）和修改后章程的规定，增加注册资本人民币34,685,939.00元，变更后的注册资本为836,570,799.00元，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2017] 13633号验资报告验证。

2020年10月，根据公司2019年度第二次临时股东大会决议（唐人神股字[2019]02号）、第八届董事会第二十六次会议决议（唐人神董字[2020]30号）和修改后章程的规定，截至2020年10月12日，公司以发行的唐人转债（债券代码 “128092”）12,298,869张，按每股转股价格8.63 元，每股面值人民币1元，累计转为公司 A 股普通股142,506,783股，本次转股增加公司注册资本人民币142,506,783.00元，变更后的注册资本为979,077,582.00元，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2020]37994号验资报告验证。

2021年2月，根据公司2020年度第三次临时股东大会决议、第八届董事会第二十三次会议和修改后章程的规定，公司非公开发行 226,939,960股，非公开发行后增加注册资本人民币226,939,960元，变更后的注册资本为1,206,017,542.00元，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2021]5256号验资报告验证。

2022年12 月，根据公司2022年度第八届董事会第四十九次会议、第三次临时股东大会、第九届董事会第二次会议、第九届董事会第三次会议和修改后章程的规定，公司非公开发行人民币普通股175,326,046股，非公开发行后增加注册资本人民币175,326,046.00元，变更后的注册资本为1,381,343,588.00元，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2022]46180号验资报告验证。

2023年2月，根据公司2022 年第八届董事会第四十五次会议决议、第八届监事会第二十七次会议决议、第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第二十八次会议决议和修改后章程的规定，公司向2022年股票期权激励计划达到行权条件的对象定向发行人民币普通股（A 股）6,253,260股，面值为每股人民币1.00元，行权价格为每股人民币 6.20元，实收资金为人民币38,770,212.00元。本次发行后公司的注册资本为人民币1,387,596,848.00元，股本为人民币1,387,596,848.00元。业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2023] 11092号验资报告验证。

二、本次发行情况

（一）本次变更注册资本前，唐人神股本为人民币 1,387,596,848.00元。以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得2023年5月19日召开的2022年年度股东大会、2023年6月25日召开的第九届董事会第十三次会议、2023年7月12日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年8月9日公司召开的第九届董事会第十五次会议审议并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意唐人神集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1924号）同意注册，唐人神拟向符合中国证券监督管理委员规定的不超过35名特定投资者以简易程序发行股票，拟募集资金总额299,999,997.00元（含本数），拟发行数量45,454,545股新股。发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

本次唐人神以简易程序发行45,454,545股人民币普通股（A 股），面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币6.60元。发行对象范围为李裕婷、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略2号私募股权投资基金、诺德基金管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司-投连-优选成长、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司、财通基金管理有限公司、刘以林。

（二）经我们审验，截至 2023年9 月11日9点30分止，唐人神本次实际已发行人民币普通股45,454,545股，由李裕婷、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略2号私募股权投资基金、诺德基金管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司-投连-优选成长、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司、财通基金管理有限公司、刘以林以货币资金认购，募集资金总额人民币299,999,997.00元，扣减承销、保荐费用人民币5,799,999.94元后的资金人民币294,199,997.06元已汇入唐人神募集资金专用账户。汇入唐人神募集资金专用账户资金扣减律师、审计等相关发行费用1,208,702.37元后，唐人神本次发行募集资金净额为人民币292,991,294.69元。其中计入股本人民币45,454,545元、计入资本公积人民币247,536,749.69元。

三、本次募集资金实收情况

（一）截至 2023年9月8 日 15时止，上述投资者已将本次发行募集资金人民币299,999,997.00元汇入本次发行的保荐人（主承销商）世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）在中国工商银行股份有限公司前海分行，账号：4000092219100849265内。已经本所2023年9月8日出具的天职业字[2023] 45620号《世纪证券有限责任公司验资报告》审验。

（二）截至 2023年9月11日9点30分止，本次发行的保荐人（主承销商）世纪证券将扣减承销、保荐费用人民币5,799,999.94元后的资金余额人民币294,199,997.06元，汇入唐人神在中国建设银行股份有限公司株洲城东支行开立的43050162613600000718募集资金专用账户。

（三）同时我们注意到，截至 2023年9月11日9点30分止，汇入唐人神募集资金专用账户资金扣减律师、审计等相关发行费用1,208,702.37元，唐人神本次发行募集资金净额为人民币292,991,294.69元。其中计入股本人民币45,454,545元、计入资本公积人民币247,536,749.69元。

本次唐人神以简易程序向特定对象发行股票募集资金明细如下表：

金额单位：元

至此，唐人神变更后的注册资本为人民币1,433,051,393.00元，股本为人民币1,433,051,393.00元。

四、其他事项

唐人神本次以简易程序发行股票的股权登记手续目前正在办理中。