唐人神：审计委员会实施细则(2023年12月)

唐人神集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则

第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名成员组成，独立董事过半数，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设公司内部审计部门为日常办事机构。

第三章职责权限

第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第四章决策程序

第十条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料：

(一)公司相关财务报告；

(二)内外部审计机构的工作报告；

(三)外部审计合同及相关工作报告；

(四)公司对外披露信息情况；

(五)公司重大关联交易审计报告；

(六)其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关材料呈报董事会讨论；

(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

(四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

(五)其他相关事宜。

第五章议事规则

第十二条在每一个会计年度内，审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。

第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场、电话或视频等通讯方式召开。

第十五条审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十二条本条实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。