唐人神：回购报告书

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2024-004

唐人神集团股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。本次回购股份的价格为不超过10元/股（含），回购资金总额为不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划，或未能在法定期限内使用完毕回购股份，则尚未使用的回购股份将予以注销。

2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间内暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、公司于 2023年12月28日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

5、相关风险提示：

（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在后续股权激励或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；

（2）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，导致回购计划无法顺利实施的风险；

（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司

董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、 回购方案的主要内容

1、回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心，增强广大投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心人员的积极性，吸引人才集聚，促进公司长期、稳定、健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等的基础上，公司计划使用自有资金回购公司部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划。

2、回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满六个月。

（2）公司最近一年无重大违法行为。

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

3、回购股份的方式及价格区间

本次回购采用集中竞价交易方式进行；回购价格不超过人民币10元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。

4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股），所回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划；本次回购资金总额为不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

按回购金额上限、回购价格上限测算，预计回购数量不超过200万股，占公司目前总股本的0.14%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计回购数量不超过100万股，

占公司目前总股本的0.07%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

6、回购股份的实施期限

本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）回购期限内，如回购资金总额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满。

（3）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

7、董事会关于公司管理层办理本次回购股份相关事宜的授权

为了顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1） 授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

（2）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；

（3）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

（4）本次回购股份所需的其他未尽事宜。

本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购金额上限人民币2,000万元，回购价格上限10元/股测算，则股份回购数量约为200万股，占目前公司总股本0.14%；按回购金额下限人民币1,000万元，回购价格上限10元/股测算，则股份回购数量约为100万股，占目前公司总股本0.07%。根据公司目前的股本结构，若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响

截至2023年9月30日，公司总资产为19,080,197,519.08元，归属于上市公司股东的净资产为6,206,624,260.04元，货币资金余额为2,933,183,644.86元（以上数据未经审计）。按本次回购股份资金上限2,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的0.10%，约占归属于上市公司股东净资产的0.32%，约占货币资金的0.68%。

根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为使用回购金额上限2,000万元进行回购，不会影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购体现公司对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。同时本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，为公司未来发展创造良好条件。

3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币2,000万元、回购价

格上限10元/股进行测算，回购数量约为200万股，占公司目前已发行总股本的比例约为

0.14%，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股份分布情况仍然符合上市的条件。

全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明

1、在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况：

2、除以上情形外，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间内暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

五、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、提议人的基本情况及提议时间：提议人陶一山先生于2023年12月22日向公司提议回购公司股份。按照相关法律法规及公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，陶一山先生享有提案权。

2、提议理由：基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，公司董事长陶一山先生提议公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，以充分调动核心骨干员工的积极性，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，从而提升公司整体价值。

3、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况：

由于公司第二期员工持股计划第三期解锁，陶一山先生获得解锁的股票54,000 股，除此之外，陶一山先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在

单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。陶一山先生在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

六、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划截至董事会审议通过本次回购股份方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

七、回购后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划，或未能在法定期限内使用完毕回购股份，则尚未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、及通知债权人等法定程序及披露义务。

八、董事会关于公司管理层办理本次回购股份相关事宜的授权

为了顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、 授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

2、授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；

3、制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

4、本次回购股份所需的其他未尽事宜。

本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

九、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

1、2023年12月22日，公司董事长陶一山先生提议公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于2023年12月23日披露于巨潮资讯网的《关于董事长提议回购公司股份的提示性公告》。

2、公司于 2023年12月28日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2023年12月29日披露于巨潮资讯网的《第九届董事会第二十一次会议决议公告》、《关于回购股份方案的公告》。

3、公司于2024年1月3日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例情况。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。

十、其他事项说明

1、回购专用证券账户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

2、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

3、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

（2）回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起三日内予以披露；

（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（4）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

十一、回购方案的风险提示

1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在后续股权激励或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；

2、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，导致回购计划无法顺利实施的风险；

3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及

时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二○二四年一月二日