唐人神：世纪证券有限责任公司关于公司2024年持续督导定期现场检查报告
世纪证券有限责任公司关于唐人神集团股份有限公司2024年持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：世纪证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：唐人神（002567.SZ） | |||
| 保荐代表人姓名：吴坤芳 | 联系电话：0755-83199599 | |||
| 保荐代表人姓名：林森堤 | 联系电话：0755-83199599 | |||
| 现场检查人员姓名：吴坤芳 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年1月1日至2024年9月30日 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月19日至2024年12月20日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司“三会”议事规则及会议资料、公司的披露信息文件等资料；与公司相关高级管理人员进行沟通；实地查看了公司主要办公机构及员工的情况；查阅公司董监高变更的相关资料及公告。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（注1） | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| 注1：因职工代表监事江亚美女士申请辞去公司职工代表监事职务，公司于2024年2月29 | ||||
| 日召开职工代表大会选举邓敏女士为公司第九届监事会职工代表监事。前述职工代表监事的变更不构成董监高的重大变化，已履行相应程序和信息披露义务。 | |||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度；查阅相关的董事会记录、审计委员会会议决议；查阅了公司的内审部门相关报告。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会”会议资料；查阅公司信息披露公告及投资者关系活动记录表；查询深交所网站等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》《关联交易管理制度》等制度；与公司董事会秘书等相关人员进行沟通；查阅董事会、监事会、审计委员会的相关会议文件及信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √（注2） | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √（注3） | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| 注2：检查期间内公司未发生达到披露标准的关联交易； 注3：公司子公司为公司及各级子公司养殖户（猪、禽、水产类等）、生猪全产业链上的经销商、原料供应商（以下称为“担保对象”）向银行等金融机构融资提供担保，部分担保对象 | |||
| 存在逾期还款的情况，逾期金额较小，占公司净资产的比例较小。 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅三方监管协议、募集资金专户明细账及银行对账单等资料；查阅重大募集资金使用的凭证单据；与公司相关人员进行沟通；了解募投项目实施情况。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（注4） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注4：（1）2024年9月，公司结合市场环境及公司实际经营情况，根据稳健经营的原则终止“浦北美神养殖有限公司养殖场”、“海南昌江大安一体化15万头养殖项目”，并将剩余募集资金43,853.27万元（含累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额，最终以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，该募投项目变更已履行相关审议程序； （2）2024年11月，随着公司业务战略的调整、业务发展需要以及结合当前实际情况，同时为了提高资金使用效率，根据稳健经营的原则，公司终止“融水县和睦镇芙蓉村唐人神集团养殖扶贫项目”的募集资金投入，并将剩余募集资金11,514.15万元（含累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额，最终以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，该募投项目变更已履行相关审议程序； （3）自2020年以来生猪行业大规模扩张产能，导致行业产能供过于求，生猪价格持续处于低位运行，2023年生猪养殖行业出现普遍亏损，生猪价格波动较大；同时基于公司在“东冲三期生猪养殖基地建设项目”所在地茶陵县生猪产能布局较大，公司将根据生猪市场行情， | |||
| 并结合生产计划，逐步提升公司在茶陵县布局的现有生猪产能利用率，有序释放生猪产能，基于谨慎性原则，为确保公司募集资金规范使用，同时为了更好地保护公司及投资者利益，公司一直未启动“东冲三期生猪养殖基地建设项目”，前述募投项目暂缓已于2024年12月履行了相关审议程序； （4）2024年12月，结合公司目前业务发展需要以及当前实际情况，同时为了提高资金使用效率，根据稳健经营的原则，公司将原计划用于“东冲三期生猪养殖基地建设项目”的部分未使用的募集资金5,800万元用于实施新项目“雅安美神养殖有限公司红岩9600头基础母猪苗猪场项目”，该募投项目变更已履行相关审议程序。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅了公司定期报告及同行业公司的定期报告，与公司相关高级管理人员进行沟通。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（注5） | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| 注5：2024年前三季度，公司实现营业收入170.71亿元；实现归母净利润2.54亿元，同比增长127.86%，公司前三季度实现利润大幅增长主要系报告期内公司生猪销售价格同比大幅增长，公司养殖成本下降，带来公司盈利能力大幅改善。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件，与公司董事会秘书进行沟通。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司的利润分配制度，查阅公司重大合同；查阅公司定期报告和对外披露的公告。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 无。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于唐人神集团股份有限公司2024年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴坤芳 林森堤
世纪证券有限责任公司2025年1月 3日
附件：公告原文