百润股份：华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：002568证券简称：百润股份债券代码：127046债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

（住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

二〇二四年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海百润投资控股集团股份有限公司与华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海百润投资控股集团股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）编制。华创证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华创证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华创证券不承担任何责任。

目录

第一节本期债券情况

...... 3第二节债券受托管理人履行职责情况 ...... 15

第三节发行人年度经营情况和财务情况 ...... 16

第四节发行人募集资金使用情况 ...... 19

第五节本次债券担保人情况 ...... 21

第六节债券持有人会议召开情况 ...... 22

第七节本次公司债券利息偿付情况 ...... 23

第八节本次公司债券跟踪评级情况 ...... 24

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 25

第一节本期债券情况

一、核准文件及核准规模本次公开发行可转换公司债券发行方案经公司2021年4月29日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过、2021年5月21日召开的2021年第一次临时股东大会及2021年7月28日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2939号）核准，公司向社会公开发行面值总额112,800万元可转换公司债券，募集资金总额为人民币1,128,000,000.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币15,185,066.05元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币1,112,814,933.95元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年10月12日出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15653号）。经深圳证券交易所同意，公司112,800.00万元可转换公司债券于2021年11月3日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“百润转债”，债券代码“127046”。

二、本期债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币112,800.00万元，发行数量为11,280,000张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年9月29日至2027年9月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、债券利率

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年10月12日）起满六个月后的第一个交易日（2022年4月12日）起至可转换公司债券到期日（2027年9月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定本次发行的可转债初始转股价格为66.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（

）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

、回售条款

（

）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年

月

日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（

）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公

司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足112,800.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

15、向原股东配售的安排本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后登记在册的持有百润股份的股份数量按每股配售1.5064元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本749,785,122股，剔除公司回购专户库存股1,020,686股后可参与本次发行优先配售的股本为748,764,436股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购11,279,387张，约占本次发行的可转债总额11,280,000张的

99.9946%。由于不足

张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

、债券持有人会议相关事项

（

）可转债债券持有人的权利

）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

）依照其持有的可转债数额享有约定利息；

）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）可转债持有人会议的召开情形

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

2）公司拟修改债券持有人会议规则；

3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本息；

5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

10）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）可转债受托管理人；

3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

4）法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途及实施方式

本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过112,800万元（含112,800万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

项目

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、受托管理人相关事项

公司已聘请华创证券有限责任公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。

、违约责任

（1）本次发行可转债项下的违约事件

1）在本次发行可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（2）本次发行可转债的违约责任及其承担方式

公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金，若公司不能按时支付本次发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自逾期支付日起，在逾期期间内按照该未付本金对应本次发行可转债的票面利率计算利息（单利）。

当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（

）本次发行可转债的争议解决机制

本次债券发行适用中国法律并依其解释。

本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

22、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第二节债券受托管理人履行职责情况华创证券作为上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华创证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华创证券证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：上海百润投资控股集团股份有限公司英文名称：SHANGHAIBAIRUNINVESTMENTHOLDINGGROUPCO.,LTD.

法定代表人：刘晓东注册资本：1,049,690,955元注册地址：上海市康桥工业区康桥东路558号成立日期：1997年6月19日上市地点：深圳证券交易所股票代码：002568股票简称：百润股份邮政编码：201319电话：021-58135000传真：021-58136000电子信箱：Bairun@bairun.net互联网网址：http://www.bairun.net经营范围：香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

2023年度，公司预调鸡尾酒板块主营业务收入占比90.11%，香精香料板块主营业务收入占比9.89%。

1、预调鸡尾酒业务

公司预调鸡尾酒业务主要包括“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒产品的研发、生产和销售。目前，公司预调鸡尾酒在售产品涵盖了不同酒精度的微醺系列、经典系列、清爽系列、强爽系列、轻享系列、本榨系列、从减系列、夜狮系列、限定/联名/定制系列等多个系列，包括275mL、330mL、500mL等不同容量的玻璃瓶装和易拉罐装，可以满足不同消费者在各种消费场景的需求。公司通过渠道创新、产品创新、数字营销和综合性业务开拓等，构建了综合性的企业竞争优势，引领国内预调鸡尾酒行业的发展。巴克斯酒业是中国酒业协会《预调鸡尾酒团体标准》的主要起草单位。根据中国酒业协会的文件显示，“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒的市场占有率连续多年在行业内全国排名第一，占据领先地位。

2、香精香料业务

公司香精香料业务主要包括“百润（BAIRUN）”牌香精香料的研发、生产、销售和服务。公司的香精香料产品主要是食用香精。食用香精广泛应用于食品工业，包含果汁饮料、冰品乳品、烘焙类食品等众多食品领域，也应用于烟草行业。公司凭借前瞻性的市场需求分析能力、雄厚的研发实力、先进的生产工艺、稳定的产品质量及高效的管理团队，得到了市场及客户的广泛认同，也是中国香精香料行业中极具创新活力和进取精神的行业领先者。公司被中国轻工业联合会评定为中国轻工业科技百强企业、中国香料香精行业十强企业。

2023年度，公司主要会计数据如下表所示：

单位：万元

主要会计数据

2023年度，公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

加权平均净资产收益率（%）

第四节发行人募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2939号）核准，公司向社会公开发行面值总额112,800万元可转换公司债券，期限6年，募集资金总额为人民币1,128,000,000.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币15,185,066.05元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币1,112,814,933.95元。上述募集资金已于2021年10月12日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年10月12日出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15653号）。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金52,248.95万元，公司本次可转债募集资金投资项目均处于项目建设期，项目尚未达产，公司将根据项目建设情况，合理使用募集资金。公司本次可转债募集资金截至2023年12月31日的使用情况和结余情况如下：

2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2023年度单位：人民币万元

募集资金总额

第五节本次债券担保人情况根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。

“百润转债”于2021年9月29日发行，截至2020年12月31日，发行人经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为32.16亿元，不低于15亿元，故本期“百润转债”未提供担保。

第六节债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节本次公司债券利息偿付情况本次发行的可转债的的起息日为2021年

月

日，采用每年付息一次的付息方式。“百润转债”已于2022年9月29日按面值支付第一年利息，每10张百润转债（面值1,000元）利息为3.00元；已于2023年10月9日按面值支付第一年利息，每

张百润转债（面值1,000元）利息为

5.00元。华创证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第八节本次公司债券跟踪评级情况2024年

月

日，联合资信评估股份有限公司出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（联合【2024】5319号），确定维持公司主体长期信用等级为AA，维持“百润转债”的信用等级为AA，评级展望为稳定。

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与华创证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方债券信用评级发生变化；

（三）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）甲方发生未能清偿到期债务的情况；

（五）甲方新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及甲方的重大诉讼、仲裁；

（十）甲方涉嫌犯罪被依法立案调查，甲方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十二）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（十三）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（十四）甲方不能按期支付本息；

（十五）甲方减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（十六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十七）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临重不确定性；

（十八）甲方提出债务重组方案的；

（十九）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（二十）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（二十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交易所要求的其他事项；

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”

2023年度，发行人不涉及除回购注销部分限制性股票及分配股利之外《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项，前述事项均已履行了相应的信息披露，具体如下：

1、回购注销部分限制性股票：根据《上海百润投资控股集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，公司经2023年4月

日第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议及2023年

月

日2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数将由1,050,159,955股减少至1,049,690,955股，公司注册资本将由1,050,159,955元减少至1,049,690,955元。

2、分配股利：根据《上海百润投资控股集团股份有限公司2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号：

2023-044，公告日期：

2023年

月

日），发行人于2023年8月实施了2021年度权益分派。

二、转股价格调整“百润转债”的初始转股价格为66.89元/股。2022年

月，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予事宜的办理，其中新增股份为125.4314万股，基于上述原因，“百润转债”转股价格自2022年

月

日起调整为

66.83元/股。

2022年6月，因公司实施2021年度权益分派方案，“百润转债”转股价格自2022年

月

日起调整为

47.44元/股。

2023年7月，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象31人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计469,000股进行回购注销，“百润转债”转股价格自2023年7月19日起调整为47.44元/股。

2023年8月，因公司实施2023年半年度权益分派方案，“百润转债”转股价格自2023年

月

日起调整为

46.95元/股。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

华创证券有限责任公司

2024年6月26日