百润股份：2026年度向特定对象发行股票预案

证券代码：002568证券简称：百润股份债券代码：127046债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司

SHANGHAIBAIRUNINVESTMENTHOLDINGGROUPCO.,LTD.

（上海市康桥工业区康桥东路558号）

2026年度向特定对象发行股票预案

二〇二六年六月

发行人声明

、上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”“上市公司”“公司”或“百润股份”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

特别提示

、公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，以中国证监会最终同意注册的方案为准。

、本次向特定对象发行股票的对象为不超过

名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

最终发行价格由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，若按照目前股本测算，本次发行股份总数不超过312,487,110股（含本数），最终发行数量由公司股东会授权董事

会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次发行拟募集资金总额不超过130,500万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

6、本次发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司制定并完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案之“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

9、本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由新老股东按本次发行后的持股比例共享。10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、本次发行前，公司前次募集资金为2021年公开发行可转换公司债券募集资金，募集资金净额111,281.49万元。截至2026年3月31日，公司前次募集资金已使用完毕。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次股票发行相关的风险”，注意投资风险。

目录发行人声明

...... 2

特别提示 ...... 3

目录 ...... 6

释义 ...... 8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 16

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

一、本次募集资金使用计划 ...... 17

二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ...... 17

三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 22

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 25

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 25

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形 ...... 27

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 27

六、与本次股票发行相关的风险 ...... 27

第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 31

一、公司利润分配政策 ...... 31

二、公司最近三年利润分配情况 ...... 32

三、公司未来三年股东回报规划 ...... 34第五节本次发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施 ...... 37

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 37

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 39

三、本次发行的必要性及合理性 ...... 39

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 41

六、公司相关主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 412

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况中文名称：上海百润投资控股集团股份有限公司英文名称：SHANGHAIBAIRUNINVESTMENTHOLDINGGROUPCO.,LTD.法定代表人：刘晓东注册资本：1,041,623,701元注册地址：上海市康桥工业区康桥东路558号成立日期：1997年6月19日上市地点：深圳证券交易所股票代码：002568股票简称：百润股份邮政编码：201319电话：021-58160073传真：021-58160073电子信箱：Bairun@bairun.net互联网网址：http://www.bairun.net经营范围：香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司全资子公司巴克斯酒业经营范围：许可项目：食品生产；货物进出口，技术进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、我国威士忌市场增长空间广阔，有望迈入持续快速发展期威士忌作为全球流行的六大烈酒之一，拥有悠久而丰富的历史发展过程，其演变跨越了多个世纪和不同文化，口感呈现多层次复杂性，主要包括醇厚顺滑的酒体、丰富多样的风味层次以及独特的陈酿香气，使得其在全球范围内受到广泛喜爱。威士忌自19世纪进入中国，国内威士忌市场逐步萌芽，目前仍以进口为主导，进口量已成为进口规模第一的洋酒品类。近年来，国内威士忌产业步入持续快速增长期，广阔的市场需求吸引众多企业开始布局国内威士忌业务，帝亚吉欧、保乐力加等国际酒业巨头，以及郎酒集团等本土酒企纷纷入局国产威士忌赛道，持续助推行业扩容与本土化发展。我国已成为全球威士忌领域具备增长潜力的核心增量市场，根据智研咨询统计，2025年我国威士忌需求量达8,024万升，同比增长6.4%。国内威士忌消费群体呈现年轻化、中高收入化特征，消费场景与传统白酒差异显著，自饮占比较高，随着年轻群体对多元饮酒文化接受度提升、中高收入人群规模扩大，威士忌消费覆盖面将持续拓宽。

2025年发布的《烈性酒质量要求第1部分：威士忌》新国标已于2026年2月1日正式实施，细化生产管控与产品标识要求，助力行业提质升级，推动行业持续规范发展；2026年1月，国务院关税税则委员会将威士忌的进口暂定税率从之前的10%降至5%，直接降低进口成本，为进口威士忌释放成本红利，也使得国产威士忌酒厂放弃价格战、聚焦品质竞争，推动国产威士忌从规模扩张向高质量发展转型，最终形成国产与进口良性竞争、共同做大中国威士忌市场的格局。

当前中国威士忌市场正处于快速成长阶段。作为全球第一大烈酒品类，威士忌在国内呈现渗透率低、消费均价高、增长势头强劲的特点，人均饮用量远低于日本、美国等发达国家，未来增长空间大。长期来看，在消费升级、政策规范、关税调整的多重驱动下，国内威士忌市场有望保持快速发展，国产威士忌将在激烈的国际竞争中持续突围，推动行业从进口主导向内外协同、品质进阶的全新格局发展。

2、公司威士忌产品多元矩阵成型，品牌与口碑双提升

公司烈酒业务以“重点发展威士忌，占位高品质烈酒，成为中国本土威士忌行业龙头”为战略指引，依托崃州蒸馏厂构建了行业领先的产能与储备壁垒，业务已进入规模化落地阶段。自2021年正式投产以来，公司威士忌产能快速爬坡，截至目前已完成第60万只陈酿桶灌注，规模优势显著。在产品类型上，已初步完成梯度布局，陆续推出“崃州”单一麦芽威士忌系列、“百利得”单一调和威士忌系列等多元产品，覆盖不同容量规格与消费场景，搭建起贯通大众与高端市场的产品矩阵。同时公司组建了专业的营销团队，通过体验式营销与目标市场的深度研究，积极拓展优质的合作伙伴共建销售网络，合作经销商和销售网点数量持续增加，市场渗透力稳步提升。

公司立足当前产能与市场基础，围绕威士忌业务制定了清晰的中长期发展战略，规划未来4—5年将陈酿桶储备提升至100万桶，进一步扩大规模优势与风味多样性，持续夯实核心竞争力。在行业新国标实施、进口关税下调的背景下，公司将以品质升级为核心，依托先发产能与全产业链优势，占位高品质烈酒，应对国际品牌竞争，构筑公司业务新的增长曲线。

（二）本次发行的目的

1、扩大橡木桶储备，提升威士忌产能与品质竞争力

橡木桶是威士忌陈酿的核心要素，其数量、品质与陈酿周期直接决定威士忌的产能、风味复杂度与产品等级。本次募投计划扩大公司橡木桶储备规模，结合崃州蒸馏厂已有的五十余种橡木桶类型，进一步完善桶型结构，为打造高品质威士忌产品提供支撑。同时，将威士忌新酒通过更长时间的桶内熟成，充分萃取橡木桶的香气与风味物质，深化酒体层次与口感复杂度，全面提升威士忌品质。充足的橡木桶储备与科学的周期陈酿管理，可精准匹配威士忌陈酿需求，在保障品质升级的同时，优化产品上市周期，扩大威士忌产能，巩固公司在国产威士忌行业的产能与品质双重优势，更好应对进口威士忌的市场冲击。

目前国产威士忌行业处于快速发展期，行业集中度逐步提升，头部企业将凭借产能、研发、渠道优势抢占更多市场份额。本次募投项目通过扩大橡木桶储备、完善研发检测体系，可进一步强化公司在国产威士忌行业的核心竞争力，巩固崃州蒸馏厂的行业地位。同时，借助公司已有的品牌影响力与渠道优势，加快威士

忌产品市场渗透，抓住国产威士忌进口替代的发展机遇，推动公司成为国产威士忌行业的品质引领者。

2、完善公司研发检测体系，强化产品创新能力威士忌凭借风格多元、口感丰富的产品特点，可满足居家饮用、商务宴请、休闲聚会等多元化消费场景需求，市场受众持续拓展。随着全球酒类文化深度融合及新零售模式不断发展，国内威士忌市场保持快速增长态势，消费群体日趋年轻化，行业发展空间广阔。公司旗下崃州蒸馏厂自成立以来，持续推进品牌建设与烈酒文化推广，通过多元化品牌活动与线下体验场景布局，已在国产威士忌领域建立起较高的品牌知名度与市场影响力。目前，公司已推出单一麦芽威士忌、单一调和威士忌等多系列产品，可满足不同消费群体与多元消费场景需求，多款产品先后获得国际权威烈酒赛事及国内专业平台奖项，产品品质得到业界广泛认可。

威士忌生产涵盖木桶加工、麦芽制备、蒸馏、桶陈、调配等多个关键环节，对全产业链配套能力具有较高要求。当前国内威士忌产业相关配套供应链仍处于发展阶段，供应链规模、成熟度及标准化程度相对有限，原辅料供应标准与质量体系尚需进一步完善，一定程度上制约了行业整体高质量发展。公司始终坚持自主创新，重视技术研发与产品创新体系建设，在长期发展中积累了丰富的技术成果与研发经验。随着业务规模持续扩大与市场快速拓展，公司现有研发条件、研发能力及团队规模已难以满足未来发展需要。本次实施研发检测中心项目，旨在进一步加大研发投入，依托区域人才优势引进高层次研发人员，配齐专业研发设备并建设标准化实验室，完善现有研发创新体系，提升研发软硬件水平与创新能力，持续强化产品研发与品质管控优势，巩固并提升公司核心竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一

个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为不超过

名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及符合中国证监会规定条件的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，若按照目前股本测算，本次发行股份总数不超过312,487,110股（含本数），最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起

个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）上市地点本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

（八）募集资金数额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过130,500万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由新老股东按本次发行后的持股比例共享。

（十）本次决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定具体的发行对象。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2026年3月31日，公司的控股股东、实际控制人刘晓东先生直接持有公司362,588,502股股份，占公司总股本的34.81%。

本次向特定对象发行股票数量的上限为312,487,110股，本次发行完成后，

公司总股本将增加。若按照本次发行的股票数量上限且实际控制人不参与本次发行认购测算，公司的控股股东、实际控制人刘晓东先生的持股比例将变为

26.78%，仍为公司的第一大股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次发行拟募集资金总额不超过130,500万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性

（一）麦芽威士忌桶陈扩能项目

、项目实施的必要性

（1）顺应行业发展趋势，把握国产威士忌发展机遇，巩固市场领先地位

根据FortuneBusinessInsights行业报告，2025年全球威士忌市场规模为

928.9亿美元，威士忌自2023年起成为全球销售额第一大烈酒品类后，于2024-2025年连续实现增长。中国作为全球烈酒消费大国，威士忌渗透率仍处于较低水平，2025年中国市场威士忌需求量8,024万升，同比增长

6.4%，且近年来呈现需求量持续增长、消费升级态势，未来提升空间广阔。当前国内威士忌市场主要依赖进口，随着本土产能、酒厂数量及橡木桶储备快速增长，国产替代趋势逐步显现，行业也将处于持续快速发展阶段。

公司烈酒业务以重点发展威士忌为指引，坚守“与时间为友，做中国自己的威士忌”初心，旗下崃州蒸馏厂自成立以来，深耕IP建设与烈酒文化体验式推广，通过“寻威之旅”“崃此一游”主题活动、崃州吧上海店及广州店落地、城市巡礼品鉴会等多元形式，持续强化品牌影响力，目前已在国产威士忌品牌中具备较高知名度。公司前瞻布局威士忌业务多年，为公司抢占市场先机、夯实业务基础提供了有力支撑，随着国内威士忌市场持续扩容，公司现有桶藏规模与陈酿能力已难以匹配未来原酒储备需求及市场增长态势。在此背景下，公司实施本项目可有效扩大威士忌陈酿产能，提升原酒储藏与熟成能力，支撑公司威士忌业务从布局培育阶段顺利迈入规模化放量阶段，同时保障稳定、持续的高品质产品供给，为长期品牌升级和持续领跑行业奠定坚实基础。

（2）扩大公司威士忌原酒规模优势，落实公司酒类业务发展战略

公司前期烈酒生产线及陈酿库投产后，威士忌原酒产能逐步释放，但威士忌原酒需经陈酿才能形成稳定品质与风味，以雪莉桶威士忌为例，常规品类需陈酿四年以上，年份系列更需十年以上，拥有充足的原酒储备与橡木桶资源才能保障公司威士忌业务持续稳定发展。当前公司威士忌业务正处于战略扩张期，重点发展威士忌的战略目标对威士忌原酒规模提出更高要求，现有橡木桶储备已难以匹配公司未来威士忌业务放量与品牌升级的节奏。

本次募投项目拟购置20万只橡木桶，公司通过对橡木桶陈酿要素进行精细化的全流程管控，推动陈酿体系从“基础搭建”向“规模化、专业化”升级。扩大优质橡木桶资源，不仅能有效扩充原酒陈酿容量、保障品质稳定性，更能依托多桶型风味载体，构建差异化的原酒储备结构，契合公司占位高品质烈酒的战略定位，为打造高端风味产品矩阵提供核心支撑，推动威士忌业务加快实现品牌化、规模化发展，为公司成为中国本土威士忌行业龙头提供坚实保障。

2、项目实施的可行性

（1）国产威士忌产品市场需求持续增长，为项目实施提供市场保障

近年来国内威士忌市场保持快速增长，消费场景不断拓展，覆盖居家饮用、商务宴请、聚会休闲等多元场景，年轻消费群体持续扩大，对威士忌的接受度与偏好度显著提升。随着我国居民人均可支配收入稳定增加、城镇化水平持续提高，

以及东西方酒类文化不断融合，消费者对高品质烈酒的需求持续升级，威士忌市场规模稳步扩张，整体发展前景向好，为公司扩大威士忌原酒储备、布局高端烈酒业务创造了良好的市场环境。

结合国内消费习惯与口味偏好，国产威士忌具备较大发展潜力。中国消费者更倾向于柔顺、醇厚、甘甜的烈酒口感，借鉴日本等亚洲威士忌产区的发展经验，立足本土口味贴合本土消费需求，打造差异化产品成为国产威士忌实现突破的重要方向。随着国内消费者对本土威士忌品牌认知度与消费量不断提升，市场对高品质原酒的需求持续增加，本次项目实施有利于公司抓住行业发展机遇，强化产品竞争力，进一步巩固公司在国产威士忌赛道的市场地位。

（

）公司龙头地位与完善的渠道体系，为项目实施提供坚实支撑

公司旗下崃州蒸馏厂具备行业领先的生产硬件与工艺标准，同时配备壶式蒸馏器与柱式蒸馏器，可实现多样化风味原酒酿造，各生产环节均按照国际先进标准执行，目前威士忌产能处于国内行业领先地位。崃州蒸馏厂及烈酒产品屡获国际国内权威奖项，先后获得“IconofWhisky”艾威奖、“JustDrinksExcellenceAwards”、世界金酒大赛、世界伏特加大赛等多项荣誉，旗下“岭洌”伏特加、“椒语”金酒等产品获得业界一致好评，品牌影响力与产品品质优势显著。2026年初，为表彰崃州蒸馏厂在全国与区域市场拓展、渠道管理及销售业绩上的卓越表现，艾威奖中国区将“年度最佳销售团队”颁予崃州蒸馏厂；同时，艾威奖全球评选将“全球最佳销售团队”颁予崃州蒸馏厂，以表彰其实现前所未有的全球市场渗透、卓越的分销网络建设与顶尖的销售执行，崃州也成为首个获此全球奖项的中国威士忌品牌。上述品牌影响力与渠道建设成果，为本次麦芽威士忌桶陈扩能项目奠定了扎实的品质基础与品牌口碑。

同时公司“RIO（锐澳）”作为预调鸡尾酒行业的领导品牌，在国内预调鸡尾酒行业连续多年市场占有率第一，市场集中度不断提升，龙头效应凸显。依托多年深耕，公司已构建起覆盖线下传统与现代渠道、数字零售渠道、即饮渠道的全方位、广渗透销售网络，经销商体系成熟，终端覆盖全国主要城市及下沉市场，并在天猫、京东、抖音、盒马鲜生等线上平台形成完善的运营体系。

综上，公司凭借行业龙头地位与完善的渠道布局优势，将为威士忌业务规模化落地与持续放量提供有力保障，为本次募投项目实施提供坚实支撑。

（3）稳定的产业配套与技术积累，为项目实施提供落地条件经过多年烈酒业务布局，公司已形成稳定可靠的供应链与产业配套体系。公司已建立覆盖美国、西班牙等核心产区的优质橡木桶采购渠道，供应链成熟稳定，可充分满足本次募投项目中橡木桶规模化采购需求。项目所在地邛崃具备得天独厚的酿酒生态环境与烈酒产业集群优势，公司旗下崃州蒸馏厂产能持续释放，能够为本次麦芽威士忌桶陈扩能项目提供稳定、高品质的威士忌新酒原料。

公司依托崃州蒸馏厂多年运营实践，已形成成熟可控的威士忌酿造与陈酿技术体系，技术与人才储备充足。在传统桶陈工艺基础上，公司建立了精细化陈酿管控流程与标准化质量体系，配备国际先进检测设备，结合邛崃产区环境特点形成差异化风味研发能力。通过境外技术交流、专家顾问支持及内部专业化培养，公司已搭建起稳定的技术研发与生产管理团队，能够支撑项目规模化、高品质运行，技术可行性充分。

（二）研发检测中心项目

1、项目实施的必要性

（

）匹配公司威士忌业务发展战略，提高核心产品竞争力

威士忌的生产链条长、工艺环节复杂，涵盖木桶加工、麦芽制备、发酵、蒸馏、桶陈、勾调等关键节点，对产业链配套与过程管控要求较高。目前国内威士忌产业链供应链尚不尽成熟，尚未形成标准化的产品供应链质量准则，不同供应商在产地、规模、品质及供货规范上存在较大差异，一定程度上制约高品质威士忌规模化生产。

公司坚定实施重点发展威士忌的战略，随着公司威士忌原酒规模扩大，现有研发条件已无法完全满足本地酵母培育筛选、特色原料、特色橡木桶开发、发酵控制、蒸馏工艺优化、橡木桶熟成、风味物质解析、感官科学等深度研究需求。建设专业化研发检测中心，有助于公司构建全链条研发体系，强化产品创新与风味差异化打造，提高公司核心产品竞争力。

（2）建设标准实验室，夯实人才与技术创新根基

公司烈酒产品质量检测需贯穿原料、半成品、成品、包装物及副产物全流程，检测指标涵盖理化、微生物、农残、重金属、风味成分、真实性鉴别等多项内容；

同时需要在微生物学、工艺流程、谷物原料、木桶熟成、分析化学及风味科学等领域开展系统性研究。现有实验室存在功能分区不足、仪器负荷较高、研发与质控交叉运行等问题，难以匹配规模化、标准化、国际化质控及研发需求。

本项目的实施将增强CNAS认可标准专业实验平台的技术能力，进一步提升公司技术形象与行业影响力，为引进风味化学、酿酒工程、质量检测等领域高端人才提供硬件支撑。通过完善科研环境与人才机制，公司可组建高水平研发与质控团队，推动工艺优化、技术迭代与标准建设，同时增强员工归属感与认同感，为实现本土威士忌行业龙头目标提供持续、稳固的技术与人才保障。

2、项目实施的可行性

（

）项目实施符合国家产业政策导向

根据2026年2月工业和信息化部、人力资源社会保障部及市场监管总局印发的《酿酒产业提质升级指导意见（2026—2030年）》，明确提出要提升酿酒产业科技创新水平、强化检验检测能力建设、推进在线智能化检验检测技术研发应用、健全覆盖全链条的质量安全保障体系与标准规范，支持威士忌、白兰地、伏特加等烈酒品类本土化发展，鼓励企业围绕风味品质调控、酿造工艺标准化、微生物组学与风味组学等开展关键技术研发，不断增强产品丰富度、品质认可度与品牌美誉度。公司本次募投项目建设专业化研发检测中心，聚焦威士忌产品全链条研发创新、风味分析与质量安全管控，与上述政策方向契合，属于酿酒产业提质升级鼓励发展方向。

（2）公司技术与团队储备深厚，保障项目顺利实施

公司深耕食品饮料行业近三十年，对食品饮料口味发展趋势研究自成体系。预调鸡尾酒业务在产品口感研发、适口度调整等方面，能充分发挥业已积累的产品、技术等优势；同时，公司在预调鸡尾酒、烈酒等业务板块打通基础研究的研发通道，实现研发创新、资源共享，不断积累威士忌工艺优化、原酒风味分析、质量标准制定等关键技术经验，完成基础实验室建设。

公司依托崃州蒸馏厂的持续运营，团队已完成多批次的威士忌原酒的酿造与检测实践，在“麦芽品种筛选与品质检测”“发酵过程微生物动态控制”“桶陈期间不同桶型的风味变化追踪”等方面形成标准化操作流程，结合预调鸡尾酒业

务的“原料验收—过程管控—成品检测”全链条质控经验，可与烈酒检测体系高效协同，确保本项目实施后快速实现专业化运营。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）麦芽威士忌桶陈扩能项目

、项目基本情况项目名称：麦芽威士忌桶陈扩能项目项目实施主体：该项目由公司全资子公司巴克斯酒业（成都）实施项目实施地点：项目拟在四川省邛崃市实施项目建设周期：共计

个月

2、项目投资概算本项目总投资为136,009.69万元，拟使用募集资金114,000万元，项目的具体投资构成如下：

单位：万元

3、项目经济效益分析本项目建成并完全达产后，预计项目财务内部收益率（税后）为9.06%，含建设期的静态投资回收期（税后）为

11.99年。

4、项目备案及环评情况截至本预案公告日，本项目已取得了邛崃市发展和改革局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备【2605-510183-04-03-215811】FGQB-0106号）。根据国家生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本募投项目不属于需要履行申报环境影响报告书、环境影响报告表以及环境影响报告登记表的项目类别，不需要履行环评登记或审批手续。

（二）研发检测中心项目

、项目基本情况项目名称：研发检测中心项目项目实施主体：该项目由公司全资子公司巴克斯酒业（成都）实施项目实施地点：项目拟在四川省邛崃市实施项目建设周期：共计

个月

2、项目投资概算本项目总投资为17,325.42万元，拟使用募集资金16,500万元，项目的具体投资情况如下表：

单位：万元

3、项目经济效益分析本项目不直接产生经济效益，项目建成后将进一步提升公司研发水平和自主创新能力，强化核心竞争力，为公司长期持续盈利提供支撑。

4、项目备案及环评情况截至本预案公告日，本项目已取得了邛崃市经济科技和信息化局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备【2307-510183-07-02-979942】JXQB-0235号）；已取得了成都市邛崃生态环境局出具的环评批复文件《关于巴克斯酒业（成都）研发检测中心项目环境影响报告表（承诺制）的批复》（成邛环承诺环评审〔2023〕

号）。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额，将用于麦芽威士

忌桶陈扩能项目与研发检测中心项目，是公司落实烈酒业务“重点发展威士忌，占位高品质烈酒，成为中国本土威士忌行业龙头”战略的重要布局。本次项目将进一步巩固公司国内领先的桶陈规模优势，完善烈酒技术研发与质量管理体系，强化核心竞争力，推动烈酒业务与预调鸡尾酒业务协同发展，为公司长远稳健发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产总额与净资产规模同步提升，有利于优化财务结构，增强资本实力与抗风险能力。尽管募投项目效益释放存在一定周期，短期内公司每股收益可能有所摊薄，但长期来看，项目将有效提升公司威士忌原酒储备与技术能力，驱动烈酒业务增长，为股东创造长期价值。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对上市公司业务及资产的影响本次发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于麦芽威士忌桶陈扩能项目及研发检测中心项目，募投项目的实施将进一步扩充公司威士忌原酒桶陈储备规模，提升公司烈酒研发创新与质量管控能力，巩固公司在本土威士忌行业的领先地位，增强公司的核心竞争力和抗风险能力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，资本实力将得到增强，不会导致公司业务发生重大变化。

（二）对公司章程的影响本次发行完成后，公司注册资本、股本等将发生变化。公司将依法根据发行后情况对公司章程中有关公司的注册资本、股本等相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

（三）对股东结构的影响本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，但本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）对高管人员结构的影响公司不会因本次发行而对高级管理人员结构进行调整。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对公司业务结构的影响本次发行募集资金主要用于与公司主营业务紧密相关的项目，项目实施后，将进一步扩充公司威士忌原酒桶陈储备规模，提升烈酒研发创新与质量管控能

力，巩固公司在本土威士忌行业的领先地位，强化酒类产品板块的业务格局，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将同步提升，财务结构进一步优化，资本实力与抗风险能力显著增强，长期盈利能力与市场竞争力将得到有效提升。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应扩大，资产负债率有所下降，资金实力得到有效增强。本次发行有利于公司优化资产负债结构，提升偿债能力与财务稳健性，为公司后续业务拓展提供更坚实的财务保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本将相应增加。由于本次募投项目的效益释放存在一定周期，短期内公司每股收益可能面临摊薄。但从长期来看，随着威士忌原酒储备的扩充与研发技术能力的提升，将有效驱动公司烈酒业务规模扩张与盈利增长，进一步增强公司核心盈利能力，为股东创造持续、稳定的投资回报。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，为募投项目实施提供充足资金保障。随着项目逐步推进，公司投资活动及经营活动的现金流出将相应提升；募投项目实施后，随着威士忌原酒储备价值逐步兑现、产品竞争力提升，公司经营活动现金流入将稳步增长，整体现金流量状况将得到持续优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行而导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行导致为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，切实维护广大投资者的合法权益。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司净资产规模将有所提升，资产负债率将进一步下降，有利于增强公司偿债能力及抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、与本次股票发行相关的风险

（一）食品安全风险

公司主要产品包括预调鸡尾酒、烈酒及食用香精，其中预调鸡尾酒与烈酒直接面向消费者饮用，食用香精广泛应用于食品工业，产品质量安全直接关系消费者健康。随着国家对食品安全监管日趋重视、消费者食品安全与维权意识持续提升，产品质量、质量安全管理已成为食品生产企业经营的重中之重。

公司自成立以来，质量管理体系运行良好，未发生过重大产品质量纠纷，但仍存在发生概率性食品安全事件的可能，进而对公司经营产生不利影响。公司始终高度重视质量安全管理，已建立了符合国际标准的质量保证体系，制定并实施了系统严格的质量控制措施，同时依照国际标准建立环境作业规范。公司将质量环境管理贯穿于采购、生产、存储、运输、销售及服务全流程，在原物料采购、生产加工等各环节严格执行相关标准，保障产品卫生安全与品质稳定。

（二）预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险

近年来，预调鸡尾酒行业发展迅速，市场容量持续扩张，行业内原有企业经营水平稳步提升，同时新进入者不断增加，行业竞争逐步加剧。公司作为国内预调鸡尾酒行业龙头，凭借多年发展积累了研发、生产与销售的丰富经验，在技术、品牌、供应链等方面具备显著先发优势，行业地位领先。若未来行业竞争进一步加剧，即使公司业务保持增长，市场份额仍可能受到一定程度冲击，进而影响公司盈利能力。公司将持续提升管理水平与创新能力，丰富产品品类、优化产品结构、加强品牌建设，进一步强化预调鸡尾酒产品核心竞争力，巩固并提升行业龙头地位。

（三）国内威士忌行业竞争加剧的风险

国内威士忌市场近年来呈现显著增长态势，市场规模持续扩容、消费需求快速提升，吸引大量新进入者布局，行业竞争格局逐步形成。公司威士忌业务具备较强先发优势，旗下崃州蒸馏厂为国内产能及桶陈规模领先的威士忌酒厂，在研发、制桶工艺、产能储备及营销等方面处于行业领先地位。虽然公司威士忌业务发展基础扎实、市场前景广阔，但随着行业竞争加剧，公司仍面临市场竞争压力加大、业务增长存在不确定性的风险。公司将通过提升管理与研发能力、丰富产品矩阵、加强品牌建设、创新营销体系，持续提高威士忌业务核心竞争力，保持行业领先地位。

（四）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目的建设及实施风险

本次发行股票募集资金投资项目为麦芽威士忌桶陈扩能项目及研发检测中心项目。募投项目顺利实施后，将进一步扩充公司威士忌原酒桶陈储备规模，完善烈酒研发与质量管理体系，增强公司核心竞争力与长期盈利能力。尽管公司已对本次募投项目进行审慎可行性研究论证，但若未来威士忌消费市场环境、行业政策导向、消费者偏好等不确定性因素发生重大变化，或项目实施进度、技术落地不及预期，则公司可能无法按原计划顺利实施募投项目，或募投项目无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险

本次发行股票募集资金投资项目中，麦芽威士忌桶陈扩能项目实施后，将进一步扩充公司威士忌原酒陈酿储备规模，为后续高端威士忌产品投放市场奠定基础。公司本次募投项目经过充分论证分析，综合考虑了国内威士忌市场未来发展潜力、公司在本土威士忌行业的领先地位及现有原酒储备消化节奏等因素，同时公司将充分利用现有品牌影响力与渠道优势，为新增原酒储备的市场转化提供有力支持。但由于本次橡木桶储备及原酒陈酿需要一定周期，若未来市场环境、消费需求、市场开拓等因素发生重大不利变化，将可能导致公司新增威士忌原酒储备无法及时转化为销售收入，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧金额的较大增长。若未来市场环境或消费需求等方面出现重大变化，致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募投项目实施带来固定资产折旧增加而导致经营业绩下滑的风险。

（五）股东即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本将随募集资金到位而相应增加。由于本次募投项目的实施与效益释放需要一定周期，项目需在建成后才能逐步达到预期收益水平，公司营业收入及净利润难以与股本扩张实现同步增长，因此短期内公司基本每股收益指标存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（六）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否获得相关批准以及取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。

（七）股票价格波动风险

本次发行将对公司生产经营及财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与风险并存，公司股票价格不仅受自身盈利水平、发展前景等因素影响，还受宏观经济政策、金融市场环境、投资者情绪及市场投机行为

等多重外部因素扰动。本次发行需履行相关审批程序，整体推进存在一定周期，在此期间公司股票价格可能出现较大波动，从而给投资者带来投资风险。

第四节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司现行的利润分配政策如下：

（一）利润分配政策的基本原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配具体政策

、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，原则上进行年度利润分配或中期利润分配。

、现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，进行股票股利分配。

当公司存在以下情形时可以不进行利润分配：

（

）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）资产负债率高于百分之八十；

（3）经营活动产生的现金流量净额为负。

（三）利润分配方案的决策机制在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2023年半年度利润分配方案

2023年

月

日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于〈公司2023年半年度利润分配预案〉的议案》，以公司最新总股本1,049,690,955股扣除回购专户所持有股份6,926,989股后的股本1,042,763,966股为分配基数，向全

体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利521,381,983.00元（含税）。经2023年

月

日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年8月25日，公司实施了2023年半年度利润分配方案。自分配预案披露至实施期间公司股本总额未发生变化，分配基数因公司在披露利润分配预案至分配方案实施期间进行可转换公司债券转股，由1,042,763,966股增加为1,042,763,987股，公司本次权益分派实际现金分红总额为521,381,993.50元。

2、2024年度利润分配方案2025年4月25日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于〈公司2024年度利润分配预案〉的议案》，以公司最新总股本1,049,368,955股扣除回购专户上已回购股份11,593,704股后的股本1,037,775,251股为分配基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，不送红股，不以资本公积转增股本，共计派发现金红利311,332,575.30元（含税）。经2025年5月19日召开的2024年度股东大会审议通过。2025年

月

日，公司实施了2024年度利润分配方案。

3、2025年度利润分配方案2026年

月

日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于<公司2025年度利润分配预案>的议案》，以公司最新总股本1,041,623,701股扣除回购专户上已回购股份4,666,009股后的股本1,036,957,692股为分配基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，不送红股，不以资本公积转增股本，预计现金分红总额为311,087,307.60元（含税）。经2026年

月

日召开的2025年度股东会审议通过。2026年6月5日，公司实施了2025年度利润分配方案。

（二）公司最近三年现金分红情况最近三年，公司的现金分红情况如下：

单位：万元

注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（三）最近三年未分配利润的使用情况最近三年，公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充营运流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

三、公司未来三年股东回报规划

为建立健全持续、稳定、科学的股东回报机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《上海百润投资控股集团股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划》，规划具体内容如下：

（一）本规划制定的原则

1、公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，利润分配符合法律法规的相关规定。

2、公司未来三年（2026—2028年）将优先采用现金分红的利润分配方式，亦可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

（二）本规划考虑的因素

1、综合分析公司所处行业特征、年度盈利状况和未来资金使用计划以及未来经营活动和投资活动影响等外部因素。

2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、银行信贷和外部融资环境等因素。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，确保分配方案符合全体股

东的整体利益。

（三）股东分红规划的决策机制和制定周期公司董事会应当根据公司具体经营情况、市场环境、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。

公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（四）本规划具体事项

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、现金分红的条件和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，且公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营，董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，2026年至2028年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）公司利润分配的审议程序

1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

2、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

3、公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司利润政策的变更

未来三年（2026—2028年）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；独立董事应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以便社会公众股东参与股东会表决。

（七）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

第五节本次发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报

措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

、假设本次发行于2026年

月

日实施完成，该时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

、假设本次发行募集资金总额为130,500万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

、假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，本次向特定对象发行股票312,487,110股。在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

、在预测2026年度业绩增长幅度时，以2025年度公司实现的归属于普通股股东扣除非经常性损益前/后的净利润为准，分别以持平、增长10%、增长20%进行预测，不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本与净资产将有所增加。由于募投项目经济效益释放需要一定的时间，短期内难以实现全部利润，因此公司每股收益等财务指标存在短期内下滑风险，每股即期回报可能被摊薄。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响时，对2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

三、本次发行的必要性及合理性

本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过130,500万元，用于麦芽威士忌桶陈扩能项目及研发检测中心项目。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事包括预调鸡尾酒、烈酒在内的酒类产品的研发、生产和销售。其中，预调鸡尾酒市场占有率连续多年位居全国行业第一，处于行业领先地位，“RIO（锐澳）”品牌拥有较高知名度与市场影响力。公司烈酒业务依托崃州蒸馏厂，开展威士忌、金酒和伏特加产品的研发、生产和销售，已陆续推出崃州单一麦芽威士忌、百利得单一调和威士忌、椒语金酒、岭冽伏特加等多个产品系列。目前，崃州蒸馏厂为国内产能最大、桶陈数量最多的威士忌酒厂，行业领先优势显著。本次募集资金净额将用于麦芽威士忌桶陈扩能项目及研发检测中心项目，主要围绕公司现有主营业务及战略规划实施。通过扩充橡木桶储备，满足威士忌原酒陈酿需求、扩大产能规模；通过建设研发检测中心，强化产品创新与品质管控能力，助力威士忌业务高端化、规模化发展，同时与预调鸡尾酒业务形成技术协同，进一步巩固公司行业龙头地位，增强综合竞争力，是实现公司长期发展目标的重要举措。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司高度重视人才体系建设，长期培育了一支覆盖烈酒生产、研发、品控及市场营销的专业人才队伍；团队成员均拥有多年烈酒行业从业经验，在威士忌原酒酿造、橡木桶管理、风味研发及渠道拓展等领域具备成熟实操能力。针对本次募投项目需求，公司已建立内部培养与外部引进的人才补充机制，通过定向培训、行业专家引入等方式，完善研发检测、桶陈管理等关键岗位配置，形成了规范的人才招聘、培养与考核制度，为项目顺利实施提供坚实人力保障。

2、技术储备情况

公司依托崃州蒸馏厂构建了完整的威士忌生产技术体系，掌握麦芽威士忌、谷物威士忌酿造及多类型橡木桶陈酿等核心工艺，累计灌桶超60万桶，涵盖雪莉桶、黄酒桶、波本桶等多种特色桶型，产品经行业专家品评获得高度认可。在研发检测方面，公司积累了风味调控、品质检测等关键技术，具备支撑威士忌研发检测中心建设的技术基础，有效保障产品品质稳定与创新迭代，为本次募投项目提供核心技术支撑。

3、市场储备情况威士忌为世界六大烈酒之一，凭借独特口感与鲜明产区风格享誉全球。在国内外品牌共同培育下，国内威士忌市场近年快速扩容；伴随居民消费能力提升与高净值人群持续壮大，国产威士忌迎来本土化发展黄金机遇。公司依托“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒积累的全国性渠道网络与品牌影响力，已完成威士忌业务初步市场布局，产品上市后获得消费者与专业机构广泛认可。旗下崃州蒸馏厂先后斩获“IconofWhisky”艾威奖、“JustDrinksExcellenceAwards”赛事、“WorldWhiskiesAwards”世界威士忌大奖等多个烈酒顶级赛事的多项大奖，并荣获国内威士忌专业平台百瓶APP评选的年度新秀之星威士忌与年度用户共创之星，产品品质与品牌影响力获得行业高度认可。同时，公司已搭建覆盖高端品鉴、餐饮渠道及新零售的威士忌专属营销体系；2026年初，崃州蒸馏厂凭借在市场拓展、渠道管理及销售业绩上的卓越表现，先后斩获艾威奖中国区“年度最佳销售团队”及艾威奖全球评选“全球最佳销售团队”两项荣誉。上述渠道体系与市场运营能力，将与既有渠道形成有效协同，为项目投产后的市场拓展、产品销售奠定坚实基础，可有效保障产能消化与业务持续增长。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

（二）稳步推进募投项目实施，保障项目预期效益落地本次募投项目的顺利实施，将有效提升公司盈利能力与抗风险能力，进一步扩大收入规模、强化市场竞争优势。本次募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理相关规定规范使用资金，在确保项目建设质量的前提下，加快推进项目实施进度，推动项目早日达产并实现预期收益，切实降低本次发行对股东即期回

报的摊薄风险。

（三）不断完善治理与内控体系，提升经营效率与盈利水平公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件要求，持续优化公司治理结构，保障股东充分行使权利，推动董事会依法依规履职并作出科学审慎决策，督促独立董事认真履职，切实维护公司及中小股东合法权益。在此基础上，公司将进一步强化经营管理与内部控制，全面提升运营管理水平，提高经营与管理效率，有效管控经营风险。

（四）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，修订完善《公司章程》，对利润分配作出制度性安排，保障分红政策的连续性与稳定性。同时，结合自身经营实际与发展战略，公司制定了《未来三年（2026—2028年）股东回报规划》，进一步明确股东回报的目标与路径。公司将严格执行既定分红政策及股东回报规划，切实维护全体投资者合法权益，持续强化中小投资者权益保障机制。

公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

六、公司相关主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会二〇二六年六月十七日