百润股份：华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

华创证券有限责任公司

关于上海百润投资控股集团股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

二〇二六年七月

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声 明

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构，委派程利先生和张楠先生作为具体负责推荐的保荐代表人，特此出具发行保荐书。本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行保荐工作的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行的保荐机构 ...... 3

二、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

三、本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 ...... 3

四、发行人基本情况 ...... 4

五、保荐机构和发行人关联关系说明 ...... 8

六、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 12

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 12

二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序 ...... 12

三、本次证券发行符合规定的发行条件 ...... 12

四、于廉洁从业的专项核查意见 ...... 16

第四节 主要风险及发展前景评价 ...... 18

一、主要风险 ...... 18

二、发展前景评价 ...... 20

三、本次发行对发行人发展的影响 ...... 21

第五节 结论 ...... 23

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐机构

华创证券有限责任公司。

二、本次具体负责推荐的保荐代表人

华创证券指定程利先生、张楠先生作为上海百润投资控股集团股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

程利先生：现任华创证券投资银行一部高级副总监，保荐代表人。曾参与美芝股份（002856）非公开发行股票项目、雷伊B重大资产重组以及先后负责或参与易事达、硕泉园林、超思维、清源投资、美之高、日懋园林、手盟网络、翰博设计等新三板项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

张楠先生：现任华创证券投资银行一部副总经理、董事总经理，保荐代表人。曾主持或参与了龙佰集团（002601）IPO、雷曼光电（300162）IPO、节能生态（300197）IPO、百润股份（002568）2016年非公开发行、百润股份（002568）2020年非公开发行、百润股份（002568）2021年公开发行可转债、吉宏股份（002803）2018年非公开发行等多家首发及再融资项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

三、本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员

华创证券指定喻鑫先生为本次发行的项目协办人。

喻鑫先生：现任华创证券投资银行二部董事总经理，博士研究生学历。曾主持和参与华工科技（000988）配股、博汇纸业（600966）可转债、启迪环境（000826）公开增发、报喜鸟（002154）公开增发、永泰能源（600157）重大资产重组、新

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天药业（002873）可转债、中航光电（002179）可转债等项目。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。项目组其他成员有黄俊毅、毛瑞盈、付愚、王德富。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：上海百润投资控股集团股份有限公司英文名称：SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUPCO.,LTD.公司类型：股份有限公司（上市）注册资本：1,048,548,555元注册地址：上海市康桥工业区康桥东路558号办公地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路799号法定代表人：刘晓东设立日期：1997年6月19日上市地点：深圳证券交易所股票代码：002568股票简称：百润股份统一社会信用代码：91310000632005686K邮政编码：201319电话：021-58160073传真：021-58160073电子信箱：Bairun@bairun.net互联网网址：http://www.bairun.net经营范围：香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企

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业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人全资子公司巴克斯酒业经营范围：许可项目：食品生产；货物进出口，技术进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）本次证券发行类型

本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A股），上市地点为深交所。

（三）发行人股权结构

1、截至2026年3月31日，公司的股本结构如下：

单位：股

2、截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

单位：股

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（四）发行人上市以来历次筹资及现金分红及净资产变动情况

单位：万元

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

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单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（1）主要财务指标

资产负债率（合并报表）

流动比率（倍）

主营业务毛利率

净利率

应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）

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每股净现金流量（元）

（2）净资产收益率与每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的净资产收益率、每股收益如下表所示：

五、保荐机构和发行人关联关系说明

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、取消监事会前监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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六、保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目之前，保荐机构已经通过项目立项审批、问核程序、内核部门审核和内核会议审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。

1、项目立项审批

项目组经过项目立项前的初步尽职调查工作，于2026年3月17日发起立项申请。投资银行业务支持中心对项目组提交的立项申请材料进行了初步审核同意后，提请立项委员会进行立项审批。

保荐机构于2026年3月25日召开了立项审核会议，以记名投票方式对本项目的立项申请进行了审议。本次参会的立项委员共5名，经三分之二以上的参会表决委员表决通过，同意本项目立项。

2、项目问核程序

项目组于2026年6月18日发起问核申请，内部控制部门对全套问核材料进行初审，并于2026年6月23日至25日入驻项目现场，对项目尽职调查、质量控制情况及底稿收集、制作情况进行现场检查。2026年7月1日，内核工作部以现场及通讯的方式组织召开了问核会议。

3、项目内核审批

内核工作部对内核全套材料进行初审，并出具了内核初审报告。项目组组织人员对内核初审报告提出的问题进行核查并回复。内核工作部对项目组回复进行审核同意后，于2026年7月1日提请召开内核会议进行审核。

保荐机构于2026年7月3日召开了内核会议，以记名投票方式对本项目进行了审议。本次会议共有7名内核委员参与表决，发表“通过”意见的内核委员人数超过本次会议参与表决内核委员人数的2/3。根据《华创证券有限责任公司投资银行类业务内核管理办法》的规定，本次内核会议的审核结果为“通过”。

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（二）内核意见

经履行内核程序，保荐机构认为上海百润投资控股集团股份有限公司本次发行申请符合《证券法》及深圳证券交易所相关法规规定的发行条件，同意将上海百润投资控股集团股份有限公司本次向特定对象发行股票项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

华创证券作为百润股份本次发行的保荐机构，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，就发行人与本次发行有关的事项严格履行了内部审核程序，并已通过华创证券内核会议的审核。华创证券对发行人本次股票发行的保荐结论如下：

发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司股票发行的基本条件。华创证券同意担任发行人本次股票发行的保荐机构，并承担相关的保荐责任。

二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序

2026年6月17日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票有关议案。

2026年7月7日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。

经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次证券发行符合规定的发行条件

（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

本次发行的股票与发行人已发行股份相同，每一股份具有同等权利，均为人民币普通股（A股），本次发行每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

本次发行的股票每股面值为1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十

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八条的规定。

发行人本次方案已经2026年第二次临时股东会决议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行为向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条的规定。

本次发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定，符合《证券法》第十二条的规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

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行为。

2、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

公司本次发行募集资金总额不超过130,500万元（含本数），扣除发行费用后全部用于“麦芽威士忌桶陈扩能项目”“研发检测中心项目”。本次募集资金投向主业，募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司未来发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及符合中国证监会规定条件的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

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本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

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（四）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；

4、公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。

（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得发行证券的情形。

四、关于廉洁从业的专项核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等文件的要求，本保荐机构对本次发行的廉洁从业事项核查如下：

1、截至本保荐书出具之日，保荐机构华创证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

2、截至本保荐书出具之日，在本次发行中，发行人聘请华创证券担任保荐

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机构（主承销商）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构和验资机构、上海市锦天城律师事务所担任专项法律顾问为本次发行出具法律意见书、上海沣奕建设咨询有限公司为本次募投项目提供可行性研究报告服务，除此之外未聘请其他第三方机构。发行人有偿聘请第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节 主要风险及发展前景评价

一、主要风险

（一）食品安全的风险

公司主要产品包括预调鸡尾酒、烈酒及食用香精，其中预调鸡尾酒与烈酒直接面向消费者饮用，食用香精广泛应用于食品工业，产品质量安全直接关系消费者健康。随着国家对食品安全监管日趋重视、消费者食品安全与维权意识持续提升，产品质量、质量安全管理已成为食品生产企业经营的重中之重。

公司自成立以来，质量管理体系运行良好，未发生过重大产品质量纠纷，但仍存在发生概率性食品安全事件的可能，进而对公司经营产生不利影响。公司始终高度重视质量安全管理，已建立了符合国际标准的质量保证体系，制定并实施了系统严格的质量控制措施，同时依照国际标准建立环境作业规范。公司将质量环境管理贯穿于采购、生产、存储、运输、销售及服务全流程，在原物料采购、生产加工等各环节严格执行相关标准，保障产品卫生安全与品质稳定。

（二）预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险

近年来，预调鸡尾酒行业发展迅速，市场容量持续扩张，行业内原有企业经营水平稳步提升，同时新进入者不断增加，行业竞争逐步加剧。公司作为国内预调鸡尾酒行业龙头，凭借多年发展积累了研发、生产与销售的丰富经验，在技术、品牌、供应链等方面具备显著先发优势，行业地位领先。若未来行业竞争进一步加剧，即使公司业务保持增长，市场份额仍可能受到一定程度冲击，进而影响公司盈利能力。公司将持续提升管理水平与创新能力，丰富产品品类、优化产品结构、加强品牌建设，进一步强化预调鸡尾酒产品核心竞争力，巩固并提升行业龙头地位。

（三）国内威士忌行业竞争加剧的风险

国内威士忌市场近年来呈现显著增长态势，市场规模持续扩容、消费需求快速提升，吸引大量新进入者布局，行业竞争格局逐步形成。公司威士忌业务具备

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较强先发优势，旗下崃州蒸馏厂为国内产能及桶陈规模领先的威士忌酒厂，在研发、制桶工艺、产能储备及营销等方面处于行业领先地位。虽然公司威士忌业务发展基础扎实、市场前景广阔，但随着行业竞争加剧，公司仍面临市场竞争压力加大、业务增长存在不确定性的风险。公司将通过提升管理与研发能力、丰富产品矩阵、加强品牌建设、创新营销体系，持续提高威士忌业务核心竞争力，保持行业领先地位。

（四）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目的建设及实施风险

本次发行股票募集资金投资项目为麦芽威士忌桶陈扩能项目及研发检测中心项目。募投项目顺利实施后，将进一步扩充公司威士忌原酒桶陈储备规模，完善烈酒研发与质量管控体系，增强公司核心竞争力与长期盈利能力。尽管公司已对本次募投项目进行审慎可行性研究论证，但若未来威士忌消费市场环境、行业政策导向、消费者偏好等不确定性因素发生重大变化，或项目建设进度、技术落地不及预期，则公司可能无法按原计划顺利实施募投项目，或募投项目无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险

本次发行股票募集资金投资项目中，麦芽威士忌桶陈扩能项目实施后，将进一步扩充公司威士忌原酒陈酿储备规模，为后续高端威士忌产品投放市场奠定基础。公司本次募投项目经过充分论证分析，综合考虑了国内威士忌市场未来发展潜力、公司在本土威士忌行业的领先地位及现有原酒储备消化节奏等因素，同时公司将充分利用现有品牌影响力与渠道优势，为新增原酒储备的市场转化提供有力支持。但由于本次橡木桶储备及原酒陈酿需要一定周期，若未来市场环境、消费需求、市场开拓等因素发生重大不利变化，将可能导致公司新增威士忌原酒储备无法及时转化为销售收入，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧金额的较大增长。若未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化，致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在

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因募投项目实施带来固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

（五）股东即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本将随募集资金到位而相应增加。由于本次募投项目的实施与效益释放需要一定周期，项目需在建成后才能逐步达到预期收益水平，公司营业收入及净利润难以与股本扩张实现同步增长，因此短期内公司基本每股收益指标存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（六）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否获得相关批准以及取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。

（七）股票价格波动风险

本次发行将对公司生产经营及财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与风险并存，公司股票价格不仅受自身盈利水平、发展前景等因素影响，还受宏观经济政策、金融市场环境、投资者情绪及市场投机行为等多重外部因素扰动。本次发行需履行相关审批程序，整体推进存在一定周期，在此期间公司股票价格可能出现较大波动，从而给投资者带来投资风险。

二、发展前景评价

公司目前已成为酒类业务和香精香料业务同时发展的上市公司。未来公司将以产品和服务创新为核心，借助资本市场的创新平台，进一步扩大主营业务规模，致力于发展成为一个世界级的酒精饮料产业集团。

公司预调鸡尾酒业务已建立稳固的行业龙头地位，旗下“RIO（锐澳）”品牌为国内预调鸡尾酒行业的领导品牌。公司将持续发挥品牌、产品与渠道的先发优势，通过产品创新、场景拓展与产业链延伸，不断巩固行业领先地位；同时加快烈酒业务布局，以“重点发展威士忌，占位高品质烈酒，成为中国本土威士忌行业龙头”为核心战略指引，持续稳固威士忌原酒产能与橡木桶陈酿规模，保障高品质烈酒稳定供应；聚焦单一麦芽、调和威士忌等核心品类的品牌孵化与产品

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矩阵搭建，同时围绕金酒、伏特加等高品质白色烈酒开展专业化品牌运营与渠道渗透，打造多品类、多层次的烈酒业务体系。公司主营业务产业链布局已具一定规模，战略性协同效应逐步显现。公司预调鸡尾酒业务和香精香料业务，在基础技术研究、新产品开发、供应链管理等方面共享资源、协同增效，共同提升双品牌知名度和市场占有率，实现业务协同发展，提升公司整体价值。公司烈酒基地的建成及投产，奠定了公司酒饮板块扩张的基础，同时保证了预调鸡尾酒业务核心原料高质高效供应，优化了预调鸡尾酒产品成本，使产品可控度更高、可追溯性更强，产品安全更有保障。公司全产业链布局将以下游消费端带动全产业链发展，巩固行业龙头地位，强化核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金总额不超过130,500万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于麦芽威士忌桶陈扩能项目与研发检测中心项目。本次发行将提升公司的行业竞争力，并借此提升产品品质和优化公司产品结构，有利于提高公司行业地位，增强可持续发展能力。综上所述，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策规划，市场空间较大，未来的发展前景较好。

三、本次发行对发行人发展的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额，将用于麦芽威士忌桶陈扩能项目与研发检测中心项目，是公司落实烈酒业务“重点发展威士忌，占位高品质烈酒，成为中国本土威士忌行业龙头”战略的重要布局。本次项目将进一步巩固公司国内领先的桶陈规模优势，完善烈酒技术研发与质量管控体系，强化核心竞争力，推动烈酒业务与预调鸡尾酒业务协同发展，为公司长远稳健发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产总额与净资产规模同步提升，有利于优化财务结构，增强资本实力与抗风险能力。尽管募投项目效益释放存在一定周期，短期内公司每股收益可能有所摊薄，但长期来看，项目将有效

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提升公司威士忌原酒储备与技术能力，驱动烈酒业务增长，为股东创造长期价值。

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第五节 结论

经核查，保荐机构认为，上海百润投资控股集团股份有限公司本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，特向深圳证券交易所、中国证监会申请保荐上海百润投资控股集团股份有限公司向特定对象发行股票。

附件：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司向特定发行股票之发行保荐书》之签署页）

保荐机构：华创证券有限责任公司

年 月 日

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华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权程利和张楠两位同志担任上海百润投资控股集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人，负责该公司向特定对象发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：__________________ __________________

程 利 张 楠

保荐机构法定代表人： __________________陶永泽

华创证券有限责任公司

年 月 日