ST步森：关于对浙江步森服饰股份有限公司2022年年报问询函的回复

关于对浙江步森服饰股份有限公司

2022年年报问询函的回复

尊敬的深圳证券交易所上市公司管理部：

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”）通过浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）于2023年5月26日收到深圳证券交易所《关于对浙江步森服饰股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第207号）（以下简称“《问询函》”），根据问询函要求，我们就问询函中要求会计师核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：

【问题1】年报显示，你公司2022年实现营业收入1.38亿元，较2021年下降

50.43%，归母净利润为-7,102.78万元，扣非后净利润连续9年均为负值，经营活动现金流净额连续6年均为负值。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2022年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，并将收入确认列入关键审计事项之一。年审会计师已连续4年对你公司出具带持续经营重大不确定性段落的审计意见。本年度营业收入扣除金额为220.65万元，年审会计师已出具专项报告进行确认。

年审会计师对“收入确认”关键审计事项的审计应对中称，实施收入实质性审计程序，从销售收入明细中选取样本，核对销售合同、出库单、发票、与甲方的销售明细，检查本年度销售回款的银行单据等相关支持性文件，评价相关收入确认是否符合收入确认政策；抽取重要业务合同，检查合同中发货、付款及结算等关键条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求，并得到一贯执行。

请你公司：

（1）逐项对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》之“4.2营业收入扣除相关事项”的要求，说明报告期是否存在其他应扣除的与主营业务无关或不具备商业实质的收入，营业收入扣除事项是否完整，是否存在扣除后营业收入低于1亿元而规避股票被实施退市风险警示的情形。

公司回复：

公司本报告期及上期营业收入扣除情况如下表：

单位：万元

如上表所示，经逐项对照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的相关要求，公司已对报告期内与主营业务无关或不具备商业实质的收入进行扣除，且营业收入扣除事项完整，不存在扣除后营业收入低于1亿元而规避股票被实施退市风险警示的情形。

（2）结合你公司经营状况持续恶化、银行账户被冻结等风险情况，以及审计报告显示持续经营能力存在不确定性问题，说明为改善持续经营能力已采取及拟采取的措施及具体成效。

公司回复：

公司针对经营状况持续恶化、银行账户被冻结等风险情况，已积极主动采取以下措施改善持续经营能力：

1、继续围绕服装主业，利用现有的管理优势，进一步优化加盟及直营的销售模式，一方面对直营店铺进行精细化管理，逐步关闭无法盈利或盈利能力不足的店铺，从品牌宣传，店铺装修，店铺陈列等方面加强对盈利店铺的投入，从而继续提高盈利店铺的平效及人效，实现垂直管理和精细化营销，提升步森男装品牌的市场知名度；另一方面积极考虑市场营销部门的架构调整及激励方案调整，并聘请专业的审计机构对新的市场方案进行充分的可执行性评估，确保公司加盟业务在企稳的基础上稳步增长。采取多种激励措施支持新加盟商加盟，扩大步森销售规模；同时积极拓展商务定制及新零售业务。在积极开拓市场的同时严格控制成本，以此增强和提高公司的可持续经营能力和盈利能力。

2、继续优化业务流程管理，加强业务环节控制，建立一套科学、完善的运营管理体系，并努力培育出一支强大的专业技术团队和管理团队。同时，建立健全长效的公司激励及约束机制，加强企业文化建设，提升公司核心竞争力，增强公司整体凝聚力，进一步吸引更多各业务板块高端人才，推动公司健康、有序地实现产业发展战略。

3、为防范化解诉讼风险，公司将继续与律师团队一起积极应对诉讼，尽最大可能维护上市公司合法权益，降低公司可能遭受的损失。

截至2023年一季度，公司为改善持续经营能力的措施初见成效，经营利润亏损

已较上年同期有所收窄。截至本问询函回复之日，公司银行账户冻结的资金已经全部解除冻结，银行账户冻结的金额为0，公司银行账户冻结情形已经解除。

鉴于宏观经济环境及服装行业竞争环境等因素综合影响，公司仍处于增强经营能力和经营水平的关键阶段，盈利能力尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（3）请年审会计师说明对收入确认执行的审计程序、抽取样本比例，涉及函证程序的说明函证发出方式、收回方式及控制过程，是否存在回函金额不符的情况，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性；同时说明对营业收入扣除事项所实施的具体核查程序，是否已获取充分依据发表专项意见。

会计师回复：

1、针对上述事项，我们实施了如下核查程序：

（1）了解公司与销售相关的内部控制制度，评价其设计的合理性，对相关控制执行穿行测试，评价销售与收款相关内控制度执行的有效性。

（2）了解公司对销售客户管理政策，包括对账制度，对发生额大、余额大以及账龄长的销售客户进行函证，对前10大经销商进行访谈。

（3）结合行业特征，对收入和成本执行分析性复核程序，通过分析主要项目以及主要客户的销售及毛利率波动情况，判断销售收入和毛利率变动的合理性。

（4）实施收入实质性审计程序，从销售收入明细中选取前30大客户作为样本，核对销售合同、出库单、发票、与甲方的销售明细，检查本年度销售回款的银行单据等相关支持性文件，评价相关收入确认是否符合收入确认政策；抽取重要业务合同，检查合同中发货、付款及结算等关键条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求，并得到一贯执行。

（5）向本年度包括但不限于前30大客户函证应收账款、预收账款期末余额，对未回函的样本进行替代测试。

（6）对资产负债表日前后记录的收入执行截止测试，评价收入是否在恰当的会计期间确认。

（7）评估期末应收账款的可收回性，对应收账款余额前20名的客户检查期后回款情况，评估客户的经营情况和还款能力。

（8）检查营业收入的披露是否恰当。

函证程序及函证发出方式、收回方式及控制过程：

（1）将客户公开信息上查询到的名称、地址与被审计单位有关记录核对，对于不符的情况了解具体原因；

（2）将询证函中列示的账户余额或其他信息与被审计单位有关资料核对。

（3）在询证函中指明直接向接受审计业务委托的会计师事务所回函。

（4）询证函经被审计单位盖章后，由注册会计师直接发出。

（5）将发出询证函的情况形成审计工作记录。

（6）将收到的回函形成审计工作记录，并汇总统计函证结果。

（7）对于回函不符的客户，了解具体原因并编制函证差异调节表；对于未回函客户进行替代测试。

函证情况：对包括但不限于前30大客户进行函证，营业收入发出函证金额8,526.21万元，占营业收入发生额的62%；其中回函金额5,261.16万元，占发函比例的62%，回函不符金额合计588.43万元，占发函比例的7%，回函不符主要为发货在途原因。

经核查，我们对公司营业收入审计时已获取了充分适当的审计证据，未发现存在重大异常；

营业收入扣除事项所实施的具体核查程序：

（1）结合公司的销售内控，了解公司的业务模式是否具备稳定性，是否具备完整的投入与产出，是否对客户与供应商有重大的依据等。

（2）检查营业收入是否与主营业务收入相关。

（3）检查公司营业收入是否符合总额法确认的相关要求，检查公司营业收入的销售合同、发货单、客户签收记录、付款记录等。

（4）对营业收入是否具备商业实质进行分析检查，重点检查公司与关联方之间发生的销售收入合同、定价情况、付款情况等。

经核查，我们未发现公司营业收入扣除相关事项违反企业会计准则和深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）的相关规定。

【问题2】年报显示，你公司2022年服装制造业实现收入1.04亿元，毛利率

54.97%，该项业务营业收入同比下降58.24%，同时毛利率提高6.95个百分点。另外，你公司称报告期内积极拓展新零售业务，与国内领先的新零售服务商开展战略合作。年审会计师对“收入确认”关键审计事项的审计应对中称，结合行业特征，对收入和成本执行分析性复核程序，通过分析主要项目以及主要客户的销售及毛利率波动情况，判断销售收入和毛利率变动的合理性。

请你公司：

（1）结合服装制造业务的成本结构等因素，说明该业务毛利率水平较高以及在收入大幅下滑的同时其毛利率水平仍有所提升的原因，与行业发展趋势及同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，说明原因及合理性。

公司回复：

公司服装业务主要由直营销售、加盟销售、团购销售、海外销售、线上销售五个板

块组成。本报告期内，公司服装业务具体的营业收入及营业成本构成情况如下：

公司服装业务的成本主要由原材料、商品成本、人工成本、制造费用等构成，本报告期内服装业务在营业收入下滑的同时其毛利率水平仍有所提升的原因为：

（1）公司在报告期内为降低原材料、商品成本，采用了相对集中的采购策略，即在保证有充足备选供应商和供应链体系整体安全的前提下，尽量向具有质量、成本、交付优势的供应商进行相对集中采购，以确保公司在总体采购量较往年大幅降低的情况下，仍然能够获得相对较低的采购成本。

（2）公司在报告期内为降低人工成本、制造费用，对产品生产制造环节的流程进行了改进，单位成品的成本降低明显；同时，公司部分服装产品采用外协加工方式进行生产，即公司根据比较优势原则，选择合适的外部协作工厂对订单进行生产，由具有成本优势的外部协作工厂根据公司产品的设计、式样、质量、交货期等标准进行生产并交货，进一步降低了公司销售量下滑对产品成本的影响。

（3）公司在服装主营业务销售收入下滑的情况下为了实现降本增效目标，在报告期内采取果断措施关停严重亏损门店、新设子公司享受政府优惠政策等方式，进一步加强了各销售板块的成本管理，且取得较为显著的成果。

（4）公司2022年度因客户退货事项导致本报告期内营业收入减少1,566.61万元，营业成本减少3,034.05万元。由于公司本报告期的销售收入基数相对较小，该等退货事项导致销售毛利增加明显，使公司2022年度毛利率水平数据提升显著。

2、公司毛利率水平与同行业其他上市公司对比情况：

单位：人民币元

经与同行业可比上市公司进行对比分析，公司服装业务毛利率处于行业中游水平，与行业发展趋势及同行业可比公司相比不存在较大差异。

（2）说明你公司新零售业务的开展情况，具体销售形式，相关合作服务商名称、合作方式、对报告期收入的具体影响，是否属于“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。

公司回复：

公司新零售业务主要以第三方平台合作为主，合作的平台为“天猫”和“京东”，合作方式为在第三方平台开店，平台抽取服务佣金的销售模式。报告期内，为了增加销售规模，公司电商新零售部门进行了人员调整，招聘了专业电商运营、设计和客服团队，为满足线上用户的多样化需求，除正常线上线下同款商品外，积极为线上量身打造了专业供应链；另外，为更加数据化管理和运行日常工作，与系统开发商“聚水

潭”展开合作，解决了ERP、发货和基本的日常商品管理，也便于后期实现更多销售模式的可能。

公司自2018年起即已开展新零售业务，最近两年该类业务收入占公司营业收入的比例从0.63%提升至0.97%，业务模式稳定，不属于“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。

（3）请年审会计师说明公司相关收入、成本核算是否真实、准确，收入和毛利率变动是否具备合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

会计师回复：

1、针对上述事项，我们对公司相关收入与成本进行了核查，程序如下：

收入核查程序详见问题1中会计师回复部分，

关于成本核算核查程序如下：

（1）检查与成本相关的内控程序，评价其设计的合理性，评价其执行的有效性。

（2）检查营业成本与营业收入是否配比，计算方法是否保持一致，对本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，包括销售合同、材料采购合同及发票，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

（3）结合存货的盘点程序与计价测试，检查库存商品的发出是否与成本结转相关一致。

（4）执行截止性测试程序,对资产负债表日前后确认的成本及支持性文件进行检查,以评价成本是否记录于恰当的会计期间。

2、经核查，我们认为2022年公司相关收入、成本核算真实、准确，收入和毛利率变动具备合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

【问题4】年报显示，你公司报告期对前五大客户合计销售金额占年度销售总额的29.77%，其中第一大客户销售金额1,497万元、占比10.82%；向前五大供应商合计采购金额占年度采购总额的23.13%，其中第一大供应商采购金额904.38万元、占比7.28%，采购集中度较上年提高6.52个百分点。

请你公司：

（1）说明前五大客户、前五大供应商的具体情况，包括名称、成立时间、经营范围、合作期限、是否报告期新增客户/供应商，向其采购/销售的具体内容，分析主要客户、供应商与2021年相比的变动情况，说明是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

公司回复：

公司已将前五大客户及供应商详细名单向深圳证券交易所进行报备。

1、公司前五大客户具体情况如下：

（1）2022年

（2）2021年

公司2022年度第一、第二大客户为公司长期合作的经销客户，在公司2021年度客户排名中分别列第三、第四位，2022年总体销售额均与上年基本一致，未发生重大变动；2022年度第三、第四、第五大客户也均为公司长期合作的经销客户，各年销售额波动不大，亦未发生重大变动。公司2021年第一、第二大客户为当年批量销售库存老货的客户，2022年未发生此类业务；公司2021年第五大客户为公司已经剥离的销售子公司，2022年度已无实际业务合作。

2、公司前五大供应商具体情况如下

（1）2022年

其中：1、第一名供应商经营的具体业务是聚合支付市场拓展、小微商户聚合支付服务维护业务。（注：“聚合支付”也称“融合支付”，是指依托银行、非银机构或清算组织，借助银行、非银机构或清算组织的支付通道与清结算能力，利用自身的技术与服务集成能力，将一个以上的银行、非银机构或清算组织的支付服务，整合到一起，只从事除“支付、结算、清算”服务之外的“支付服务”。通过为商户提供包括但不限于“支付通道服务”、“集合对账服务”、“技术对接服务”、“差错处理服务”、“金融服务引导”、“会员账户服务”、“作业流程软件服务”、“运行维护服务”、“终端提供与维护”等服务内容，以此减少商户接入、维护支付结算服务时面临的成本支出，提高商户支付结算系统运行效率的，并收取增值收益的支付服务。）

公司从第一名供应商处采购服务的具体内容是聚合支付市场拓展、小微商户聚合支付服务维护。采购原因是协助公司提高市场拓展能力、提升商户服务水平，以达到在市场大环境下行的情况下，公司能够在信息服务领域持续扩大服务商户规模、提高撮合交易规模及提升市场占有率之目的。

经核查，该公司成立于2022年3月，与公司不存在关联关系。公司从该成立仅一年的企业进行较大额度采购的原因及必要性是该公司创始团队具有多年的行业从业经验，其核心团队均曾在行业内前五的公司任职超过5年，拥有大量客户资源，与该服务供应商合作对公司快速拓展市场具有显著帮助，

2、第五名供应商经营的具体业务是聚合支付市场拓展、小微商户聚合支付服务维护业务。公司从第五名供应商采购服务的具体内容是聚合支付市场拓展、小微商户聚合支付服务维护。采购原因是该企业从事支付市场拓展业务多年，其团队具有丰富的市场拓展及维护经验，从其处采购服务可以帮助公司快速积累基础用户群，并在公司信息服务业务的开展中帮助公司较快建立行业地位。

（2）2021年

公司因2022年度服装业务采购量降低，信息服务业务采购量上升；同时，公司服装业务采购策略系根据不同的客户订单需求向各供应商进行货品或原料采购。故公司2022年度前五大供应商情况较上年度有所变化。

（2）说明对前五大客户的销售合同或订单的签署时间、收入确认时点及依据、期末应收账款金额及期后回款情况，分析说明销售交易的定价依据及公允性。

公司回复：

1、公司前五大客户的销售合同及订单的具体签署时间以及截至2022年12月31日期末应收账款金额如下表：

单位人民币元

2、公司前五大客户的期后回款情况如下表：

单位：人民币元

公司前五大客户的收入确认时点及依据为根据合同及订单的约定，在商品发出时按照以收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。公司对前五大客户的销售交易定价与其他客户同类客户保持一致，其中：经销商客户的定价依据主要为根据各自经销合同约定，以服装吊牌价为基数，按照不同的服装品类给予经销商一定的销售折扣，服装吊牌价*销售折扣率即为每位经销商的产品定价；海外客户的定价依据为根据客户的不同需求提供差异化服务，制定不同价格策略。公司销售交易定价具有公允性、持续性、一贯性。

（3）说明前五大供应商采购集中度较2021年有所提高的原因和合理性。

公司回复：

公司2022年度前五大供应商采购集中度较2021年有所提高，主要系公司服装业务收入报告期内较上年同期下滑58.24%，总体采购量亦较上年大幅降低；而同期公司信息服务业务较上年同比增加4.68%，其中两家相关供应商跃升为前五大供应商，因此，公司本报告期内的供应商采购集中度从数据上看较2021年相比有所提高，与业务变动情况一致，具有合理性。

（4）核查客户、供应商是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

公司回复：

经核查，公司2022年前五大客户、供应商中，第五大供应商“上海易势信息科技有限公司（以下简称“上海易势”）”系公司原实际控制人王春江先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，上海易势系公司关联法人。除此之外，上述其他各客户、供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。公司2022年度从关联方上海易势的采购额占年度采购总额比例为3.13%。另经核实，公司与上海易势的交易已履行相应的关联交易审议和披露程序、对价公允，并在2022年年度报告之“第六节 重要事项之十四、重大关联交易/1、与日常经营相关的关联交易”以及“第十节 财务报告/十二、关联方及关联交易”中进行完整披露。但公司在2022年年度报告“第三节 管理层讨论与分析/四、主营业务分析/2、收入与成本/（8）主要销售客户和主要供应商情况”之“公司主要供应商情况”中，由于工作人员失误，将公司2022年度前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例错误列示为0.00%。公司将对2022年度报告相关内容更正，公司2022年度前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例更正后的数据为3.13%。公司对由此给投资者造成的不便致以诚挚歉意。

请年审会计师说明就公司主要客户销售收入真实性所实施的审计程序、获取的审计证据及得出的审计结论。

会计师回复：

1、针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：

（1）了解公司与销售相关的内部控制制度，评价其设计的合理性，对相关控制执行穿行测试，评价销售与收款相关内控制度执行的有效性。

（2）了解公司对主要销售客户管理政策，包括对账制度，对发生额大、余额大以及账龄长的销售客户进行函证，必要时执行走访程序。

（3）结合行业特征，对收入和成本执行分析性复核程序，通过分析主要项目以及主要客户的销售及毛利率波动情况，判断销售收入和毛利率变动的合理性。

（4）实施收入实质性审计程序，从销售收入明细中选取主要客户样本，核对销售合同、出库单、发票、与甲方的销售明细，检查本年度销售回款的银行单据等相关支持性文件，评价相关收入确认是否符合收入确认政策；抽取重要业务合同，检查合同

中发货、付款及结算等关键条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求，并得到一贯执行。

（5）向本年度主要客户函证应收账款、预收账款期末余额，对未回函的样本进行替代测试。

（6）对资产负债表日前后记录的收入执行截止测试，评价收入是否在恰当的会计期间确认。

（7）评估期末主要客户应收账款的可收回性，包括检查期后回款情况，评估客户的经营情况和还款能力。

（8）检查营业收入的披露是否恰当。

2、经核查，我们对上述交易事项执行的核查程序和获取的证据，以及根据我们对步森股份主要客户所执行的审计工作，我们未发现公司的主要客户销售收入真实性存在重大异常。

【问题5】年报显示，年审会计师还将“存货跌价准备”识别为关键审计事项。你公司2022年末存货余额4,718.22万元，占总资产比例为15.96%，较期初增长6.75%，变动原因为“客户退货”。报告期内，你公司计提存货跌价准备4,572.23万元，占利润总额比例为65.34%，上年同期存货跌价准备仅计提1,879.27万元。

请你公司：

（1）结合当前市场需求、存货可变现净值的测算情况、存货跌价准备的计提方法和计算过程以及可比公司存货跌价准备计提情况等，说明你公司在本报告期内新增计提大额存货跌价准备的原因和合理性，与以前年度存货跌价准备计提情况存在较大差异的原因。

公司回复：

公司本报告期内新增计提大额存货跌价准备的原因主要是公司老货的存货余额较上年期末增加，导致跌价准备计提金额增加所致，老货余额增加主要由于本报告期因受宏观环境、行业环境及客户情况变化产生较大额的客户退货，公司按照会计政策对该部分退货全额计提跌价，具体情况如下：

单位：人民币元

公司报告期内因受宏观环境变化、市场需求萎缩等原因导致上述客户退货产生的存货及其余存货与以前年度的存货可变现净值的测算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程一致，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，均以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。公司报告期的存货跌价准备计提情况与以前年度不存在重大差异。

（2）说明你公司前期存货盘点情况，存货账面价值的准确性，并对比相关因素变化情况说明以前年度存货跌价准备计提是否充分、谨慎。

公司回复：

公司由财务部、内部审计部组成工作组，在年度审计老师的指导、监督下，于2022年12月16日开始年度存货盘点工作，于2022年12月31日结束，共历时15天。通过对各存放点的全部存货进行仔细、认真盘点，确认盘点结果为盘亏35,037.26元。经过对盘点结果和账面数据进行核对，调整盘亏金额35,037.26元，调整后的存货账面价值准确。

1、公司2022年期末及期初的跌价准备计提情况如下：

单位：人民币元

2、公司2022年期末存货库龄与上期对比情况如下：

单位：件数

如上述表格所示，公司2022年计提存货跌价准备金额大于2021年的原因主要系公司在2021年度批量销售大量往年老货，由于该部分老货在历史期间已计提了较多的存货跌价准备，故2021年末账面余额下降且存货库龄得以大幅改善。相较于2021年，公司2022年度受客户退货影响，期末存货余额增加115.65%且大量是库龄时间较长的老货，公司因此按照会计准则的要求于2022年对原材料计提跌价准备1,696.03万元、对库存商品计提跌价准备4,791.40万元、对发出商品计提跌价准备227.97万元。

公司以前年度均仔细进行存货盘点工作、比对确认存货账面价值并严格按照会计政策计提存货跌价准备。公司于各年度期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。此外，根据会计准则，存货跌价准备应按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整，因此跌价准备的当年计提或转回金额为当年年末跌价准备与年初跌价准备的差额，公司以前年度存货跌价准备计提充分、谨慎。

（3）说明客户退货的情况、形成原因，对存货余额变动的具体影响，是否存在利用退货政策调节各年度收入的情形。

公司回复：

公司客户退货情况主要可分为因售后或质量问题产生的退货以及其他原因产生的退货。公司本年度除因售后服务问题等原因产生的客户小批量退换货以外，发生两

笔因2021年度批量处理往年老货产生的大额客户退货，相关客户及具体销售情况如下：

上述两家客户退货的具体原因是，西安同声天空文化传媒有限公司、西安红西柚文化传媒有限公司在2021年与公司完成相关处理老货的交易后，未能预见到国内2022年宏观环境变化、行业发展下行及市场需求萎缩等的情势变化，导致其销售情况不及预期，无法及时向公司支付交易尾款。截至2022年底，两家客户在分别支付公司1,200.08万元、720.04万元货物款后，无力清偿剩余货款。公司经营团队在多次执行催收程序、反复与对方沟通交涉后，预计对方确实无法清偿剩余款项。故公司为了维护自身利益、保证上市公司资产安全，最终决定根据《民法典》等的相关规定，要求对方返还货物，故形成上述两笔大额退货情形。相关大额退货的具体影响情况如下：

该等退货导致公司存货原值余额增加30,340,458.08元，存货跌价准备增加30,340,458.08元，对存货净额影响为0。经认真核查，公司本报告期及往年的退货事项系基于业务实际情况的正常业务处理，公司往年未出现上述大额退货情形，不存在利用退货政策调节各年度收入的情形。

请年审会计师对公司存货所履行的盘点和其他审计程序具体情况进行说明，并就存货跌价准备计提合理性进行核查并发表明确意见。

会计师回复：

1、针对存货及存货跌价准备计提情况，我们执行的主要核查程序如下：

(1)了解被审计单位与存货相关的内部控制制度，评价其设计合理性及执行的有效性。

(2)协助公司制订盘点计划，对存货实施监盘程序，关注存货盘点过程中发现的一些有减值迹象的存货情况，进行存货抽查，并进行盘点总结。

(3)与公司管理层进行沟通存货的盘点情况及存货跌价准备计提的适当性。

(4)获取并了解公司存货跌价准备计提政策，分析报告期内存货跌价准备计提政策是否合理，是否得到一贯执行。

(5)查阅同行业上市公司存货跌价准备计提情况，了解行业存货跌价准备计提的具体方法、计提比例，分析公司与同行业上市公司的差异。

(6)与公司管理层及销售人员进行沟通，获取期末在手订单明细，对存货跌价准备计提中关于期销售价格的确定进行分析。

(7)对报告期内处置库存的销售客户期后回款情况进行核查。

(8)对公司的存货跌价准备进行复算，检查是否存在重大异常。

(9)检查存货及存货跌价准备的计提是否在财务报表中进行了恰当的披露。

2、核查意见

经核查，我们对上述交易事项执行的核查程序和获取的证据，以及根据我们对步森股份存货所执行的审计工作，我们认为公司存货跌价准备计提符合公司会计政策及企业会计准则的相关规定。

【问题6】年报显示，你公司通过线上、直营、加盟、团购等销售渠道进行销售，其中直营销售实现收入2,449.51万元，同比增长37.41%，毛利率水平为48.27%；加盟销售实现收入3,154.54万元，同比下降74.26%，毛利率水平为77.52%，且较去年同期增长19.39个百分点。

请你公司：

（1）结合销售模式差异以及直营、加盟销售收入增减变动情况，具体分析两种模式下毛利率水平差异较大的原因及合理性。

公司回复：

1、直营与加盟销售模式差异

直营销售包括公司直接经营的线下商场店、专卖店和公司联营店。公司直接经营的线下商场店、专卖店，是指公司负责该类门店的开设、经营、管理，并承担门店运营的所有费用；公司联营店，是指公司与联营商签订联营合同，联营商提供场地和人员，双方按照一定比例进行销售分成，公司按照联营店实际销售金额和分成比例确认营业收入。加盟销售指公司授予区域经销商、加盟商步森品牌服装的经营权，双方通过签订经销合同明确约定双方权利和义务，加盟店只能销售步森品牌服装，公司仅对加盟商的门店选址、终端订货、店铺陈设、形象策划等提供有效的指导和支持，不承担运营和管理费用。公司以向区域经销商、加盟商的实际销售金额确认营业收入。

2、直营与加盟销售收入及毛利率增减变动情况

公司2022年度直营模式实现销售收入2,449.51万元，同比增长37.41%，主要系报告期内门店数量增加；加盟模式实现销售收入3,154.54万元，同比下降74.26%，主要系受报告期内存在客户大额退货，以及因受宏观环境影响，客户原订单不能按季及时销售，产生库存，影响后期的订货数量。

3、直营与加盟销售毛利率水平差异原因

公司2022年度直营模式毛利率为48.27%，同比增长8.34%；加盟模式毛利率为

77.52%，同比增长19.39%。直营、加盟两种销售模式下毛利率水平差异较大主要系由以下原因产生：

（1）在直营销售模式下，公司除商品成本外，需要直接负责线下商场店、专卖店的开设、经营、管理，并承担门店运营的所有费用及库存。

（2）在加盟销售模式下，公司除商品成本外不承担客户经营费用及库存。

（3）报告期内，因客户退货事项导致本报告期营业收入减少1,566.61万元，营业成本减少3,034.05万元，加盟销售模式下的毛利率因受该等退货事项影响呈现较大幅上升。

综上，两种销售模式下毛利率水平差异较大符合公司销售模式特征，具有合理性。

（2）对比行业发展状况及同行业可比公司情况，说明加盟销售下毛利率水平较高且较去年大幅增长的原因及合理性。公司回复：

公司与同行业可比上市公司2022年度加盟销售模式下的毛利率水平对比情况如下：

单位：人民币万元

由上表可见，公司2022年度加盟销售模式下毛利率水平较同行业上市公司偏高且较去年大幅增长，其主要原因系前述客户退货事项导致本报告期内营业收入减少1,566.61万元、营业成本大幅减少3,034.05万元，且由于公司2022年度销售收入较2021年大幅下降，收入基数变小，故加盟销售模式下的毛利率因受该等退货事项影响较去年呈现较大幅度上升，具有合理性。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

会计师回复：

1、针对上述事项，会计师执行的主要核查程序如下：

（1）了解被审计单位与销售与收款相关的内部控制制度，对与存货相关的控制执行穿行测试，评价存货内控执行的有效性。

（2）与公司管理层进行讨论，了解直营销售与加盟销售及毛利率变动的原因。

（3）对公司直营销售与加盟销售收入及毛利率分季度进行分析，了解期变动原因及合理性。

（4）查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司收入情况，并与公司进行对比分析。

（5）查阅公司目前的在手订单明细，结合公司预计的成本费用，与管理层进行讨论目前毛利率是否存在重大异常情况，变动是否合理。

2、经核查，我们认为2022年公司直营、加盟两种模式收入及毛利率变动原因具备合理性。

【问题7】年报显示，你公司存在一项重要承诺事项，是一项签订的尚未完全履行的对外投资合同。2019年10月，你公司与三亚佳隽股权投资基金管理有限公司、北京很懂你科技有限公司、浙江微动天下信息技术股份有限公司签订《珈卓安妮（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定你公司作为有限合伙人认缴出资2,800万元，认缴出资比例5.523%，截至2021年12月31日，你公司已支付股权转让款600万元，剩余2,200万元股权转让款尚未支付。报告期末，你公司在“其他权益工具投资”科目列报对珈卓（海南）投资合伙企业（有限合伙）的投资（以下简称“珈卓投资”，已更名）。与年报同日披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，珈卓投资为“高管控制的企业”。

（1）说明对外投资珈卓投资的实际目的、投资作价依据及其公允性，实缴出资款项的具体用途。

公司回复：

公司对外投资珈卓投资的实际目的是为了寻找科技型的优秀标的，进一步加强产融结合，优化公司战略布局，通过参股科技型企业以实现公司的转型发展。其投资作价的依据是按照合伙企业的约定承担各自比例的出资，无溢价。实际缴纳的投资款亦用于投资科技创新的项目，以期为公司转型发展寻求可能性。

（2）说明珈卓投资的实际控制人，与你公司高管存在关联关系的具体情况，上述投资款项是否存在关联方非经营性占用你公司资金的情形。

珈卓投资的实际控制人为公司原副董事长、董事、战略委员会委员杜欣先生，杜欣先生已于2022年4月21日从公司离职不再担任任何职务。珈卓投资的实际控制人杜欣先生与公司现任实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

如前所述，公司为进一步加强产融结合、优化公司战略布局，促进公司实现转型升级，于2019年10月9日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人参与投资相关合作方设立的“珈卓安妮（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，再由珈卓安妮投资发起设立厦门安卓共盈股权投资有限合伙企业（有限合伙）投资基金计划投资大数据和智

慧零售相关领域，其目的是和上市公司形成良好的协同和互动。独立董事对该投资事项发表了同意的独立意见和事前认可意见，时任关联董事杜欣先生回避表决，决策过程符合上市公司对外投资相关规定、投资事项真实，不存在关联方非经营性占用公司资金情况。

（3）说明签订对外投资合同后仅完成600万元实缴出资的原因，剩余款项的支付计划。公司在完成该对外投资的部分实缴出资后，后续因公司的战略投资方向调整及现金流状况发生变化，且公司变更了实控人等多重原因，未再进行出资。截至目前，公司暂无剩余款项的支付计划，未来将根据公司后续发展需要决定是否继续出资。

（4）结合你公司资金状况、负债率情况等，说明加大对外投资的合理性。

公司作出对外投资珈卓投资事项的投资决策发生于2019年，原因系时任管理团队根据公司当时的发展现状及财务状况，共同判断公司有能力出资该投资，并希望通过包括该项投资在内的多种方式增加公司业务转型可能性。后续因受上述多种因素影响，已停止相关出资。公司根据报告期内及目前的资金状况和负债率情况，暂无加大对外投资相关计划。

请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

会计师回复：

1、针对上述事项，我们实施了如下核查程序：

（1）了解、测试公司关于货币资金管理及对外投资方面的内控制度，确定内控制度的设计和执行是否有效。

（2）核查公司与珈卓投资资金往来明细，结合银行流水，核查资金的去向及实际用途情况等；

（3）访谈公司现任高管并取得其签署的访谈记录，了解资金发生的具体原因、必要性；

（4）查阅公司对外投资珈卓投资的投资议案、投资协议、公司章程、支付凭证等文件；

（5）检查对外投资是否在财务报表进行了恰当的披露。

2、经核查，我们未发现上述投资款项存在关联方非经营性占用公司资金的情形。

【问题10】年报显示，2022年你公司营业外收入-预计负债转回金额为613.89万元，上年同期为4,270.63万元，全部计入当期非经常性损益。请你公司结合具体诉讼案件情况及进展等，说明2022年预计负债转回的依据，与以前年度转回依据是否存在差异，同时结合你公司连续4年对相关诉讼案件大额转回预计负债的情况，说明前期计提预计负债时是否合理预计诉讼损失。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并说明针对预计负债转回期间、金额准确性等所履行的审计程序。

公司回复：

1、公司近年来涉及诉讼的主要案件及其进展情况、相关诉讼案件预计负债及转回预计负债情况如下：

（1）朱丹丹案

公司于2018年收到杭州市上城区人民法院邮寄送达的编号为（2018）浙0102民初3045号《民事起诉状》、《法院传票》及立案材料等文件，杭州市上城区人民法院已经受理朱丹丹诉北京星河世界集团有限公司、天马股份、步森股份、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼之民间借贷纠纷案。原告朱丹丹请求共同被告赔偿借款本金、至偿付之日止的利息及律师费等款项。2018年12月25日杭州市上城区人民法院出具（2018）浙0102民初3045号之一民事裁定书，裁定驳回原告朱丹丹的起诉。

2019年3月26日，朱丹丹将除步森股份之外的其他8名借款人作为被告，再次向杭州市中级人民法院提起诉讼。2019年11月1日杭州市中级人民法院出具（2019）浙01民初1013号民事判决书，判决上述被告向原告朱丹丹归还借款本金26,750,383.58元及相应利息。

2020年4月20日，朱丹丹与天马股份达成和解，并签署《和解协议书》，约定天马股份向朱丹丹支付2,019.00万元作为该项纠纷的全部履行款项，同时朱丹丹确认

协议签署后不再向其他共同借款人进行追偿。但公司仍存在被天马股份追偿的可能。公司结合朱丹丹案系列因素的影响，将该系列事项于2019年12月31日确认的预计负债最佳估计数确定为224.33万元（即2,019万元的九分之一）。该案件后续未发生新的情况，于2021年12月31日，公司保持上年计提预计负债余额不变。

鉴于该案件后续未发生新的情况且截至2022年年报披露日已过诉讼时效，公司于本报告期转回上诉预计负债计224.33万元。

（2）胡强、陈怡伶案

胡强、陈怡伶自2018年4月开始为步森股份在湖北地区的一级经销商，自2018年至2020年12月拖欠货款累计金额773.2万元（金额尚未扣减商务业务订单利润），因其拒绝还款，公司向浙江省诸暨市人民法院提起诉讼。

公司于2021年7月23日收到诸暨市人民法院送达的（2021）浙0681民初4306号《民事判决书》，判令：“一、被告应支付原告浙江步森服饰股份有限公司货款1,022,436.98元及该款自2021年1月1日起至款付清之日止按月利率6‰计算的利息，款限本判决生效之日起十日内付清；二、被告胡强、陈怡伶应支付原告浙江步森服饰股份有限公司律师费50,000元，款限本判决生效之日起十日内付清；三、驳回原告浙江步森服饰股份有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费61,402元(按原告变更后的诉请调整),减半收取30,701元，财产保全费5,000元，合计35,701元，由原告浙江步森服饰股份有限公司负担30,134元，由被告胡强、陈怡伶负担5,567元。如不服本判决，可在判决书送达

之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。”2021年8月25日，胡强、陈怡伶因对上述判决不服提起上诉，公司于2021年11月16日收到绍兴市中级人民法院送达的（2021）浙06民终3644号《民事判决书》，判令“胡强、陈怡伶的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14,452元，由胡强、陈怡伶负担。本判决为终审判决。”

2021年9月23日，胡强、陈怡伶向诸暨市人民法院另案起诉公司，以合同纠纷为由，请求判令被告浙江步森服饰股份有限公司继续履行原、被告双方签订的《特许区域经销合同》和《关于湖北区域市场转让的协议》；判令被告浙江步森服饰股份有限公司赔偿两原告因违约造成原告的经济损失合计7,591,206元；同时，原告向法院申请保全步森股份770万元的财产。目前，法院冻结了步森股份银行存款770万元。截止2021年12月31日，因该项未决诉讼确认的预计负债最佳估计数确定为

389.56万元。因此，公司于2021年计提相关预计负债389.56万元，计提及余额变动的计算过程及依据如下：

公司于2022年5月31日收到浙江省宁波市中级人民法院下发的《民事裁定书》，原告胡强、陈怡伶于2022年5月31日向法院提出了撤诉申请，法院裁定准许原告胡强、陈怡伶撤回起诉。由于对方撤诉，故公司于2022年度全额转回因该案计提的预计负债389.56万元，增加公司当期损益389.56万元。

上述两案合计，公司于2022年度共转回预计负债金额613.89万元，前期预计负债及当期转回的依据均充分、合理，与以前年度不存在差异。

（3）汇能案

公司于2019年8月20日收到前海法院邮寄送达的编号为（2019）粤0391民初3161号《民事起诉状》、《法院传票》及立案材料等文件，前海法院已经受理深圳前海汇能金融控股集团有限公司诉天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）、徐茂栋、傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、步森股份、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司之民间借贷纠纷案。原告请求判令天马股份偿还2,500.00万借款、逾期利息及相关费用，并要求其主张的借款担保人步森股份承担连带责任。

2022年4月27日，公司收到广东省高级人民法院再审《民事裁定书》（（2022）粤民申1135号），驳回深圳前海汇能金融控股集团有限公司的再审申请。

北京市京师律师事务所出具法律意见书，“本案前海汇能金控公司向天马轴承股份公司出借款项来源实质是非法吸收公众存款的赃款，前海汇能金控公司已因涉嫌非法吸收公众存款罪而被立案侦查，广东省深圳市中级人民法院适用相关规定，依法驳回前海汇能金控公司起诉并无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，民事诉讼案件采取二审终审制，广东省深圳市中级人民法院作出(2020)粤03民终21418号民事裁定书已生效。而且，本案已经过再审程序，广东省高级人民法院也已驳回前海汇能金控公司的再审申请，也即本案事实清楚，适用法律正确。在此情况下，即便前海汇能金控公司提请检察机关抗诉，也不可能获得支持。”

因此，公司于2021年转回汇能案相关预计负债4,145万元，转回及余额变动的计算过程及依据如下：

如上所述，公司前期预计负债及于2021年度转回相关预计负债的依据均充分、合理。

2、公司近4年涉及转回预计负债的主要诉讼案件情况及其合理性公司最近4年涉及计提及转回预计负债（转回以“-”表示）的主要诉讼案件情况如下：

单位：人民币元

公司连续四年对相关诉讼案件大额转回预计负债，主要是由于涉案金额重大，且相关案件年化利息率较高，鉴于诉讼案件通常需经过一审、二审、再审等司法程序，审判时间漫长，在最终判决结果出具之前的各会计期间公司均需按照会计准则的要求对涉案利息计提预计负债，因此当最终判决结果为公司不需承担被告的诉讼请求损失时，公司于当年转回的包括本金及利息在内的预计负债金额重大，从而对当年的非经常性损益产生重大影响。

此外，会计准则对于或有事项的会计处理偏向谨慎，对于或有资产，会计准则要求只有在企业基本确定能够收到的情况下，才能予以确认，“基本确定”是指，发生的可能性大于95%但小于100%，在案件最终判决之前，通常任何人均无法确保公司胜诉的概率在95%以上；而对于或有负债，履行该义务很可能导致经济利益流出企业时，就要予以确认，“很可能”是指，发生的可能性大于50%但小于或等于95%。

2019年、2020年、2021年、2022年公司管理层均会参考包括公司常年法律顾问及应诉律师的专业意见，并与年审审计师讨论相关会计处理，计提预计负债时证据充

分，依据当时的事实和所掌握的证据合理预计了诉讼损失，所作的估计与事实无严重不符，不存在应当按照重大会计差错更正进行处理的情形。

综上所述，公司在前期计提预计负债时均已根据案件的实际进展情况及最终的案件结果合理预计诉讼损失。

会计师回复：

1、针对上述事项，会计师执行的主要核查程序如下：

(1)获取与案件相关的合同、应诉通知书、传票、民事裁定书等诉讼资料，详细了解该案件的具体情况。

(2)与公司管理层及内部法律顾问讨论该案件的具体情况，从公司聘请的独立法律顾问获取该案件的基本情况说明及其意见，并向经办律师发函确认。

(3)审阅与该案件相关的文件，通过中国裁判文书网进行查询，将查询结果与所了解的诉讼情况进行对比分析。

(4)关注该案件期后进展情况，复核管理层对该案件会计处理的准确性。

(5)评价管理层于年末对该案件相关信息的财务报表的披露是否恰当。

2、核查意见

综上，经核查，我们没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。我们认为步森股份预计负债的余额、转回期间、金额准确性符合企业会计准则的相关规定。

亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）

2023年7月5日