ST步森：关于控股股东、实际控制人签署《表决权委托意向协议》暨相关风险提示公告
证券代码：002569 证券简称：ST步森 公告编号：2024-029
浙江步森服饰股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《表决权委托意向协议》
暨相关风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次控股股东、实际控制人签署的《表决权委托意向协议》仅为交易各方的意向性安排，具体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。如本次交易最终实施，将可能导致公司控制权发生变更，但截至目前本次交易尚需协议各方进一步论证和协商，亦尚需相关各方就各项具体安排协商一致。鉴于该事项最终能否顺利实施以及能否获得相关部门批准等均尚存在不确定性，敬请广大投资者务必充分关注本事项相关重大不确定性风险，谨慎决策、注意投资风险。
2、拟委托标的股份具有被质押、冻结及轮候冻结情形，且东方恒正所持有的21,333,760股无限售流通股拟被法院司法处置。经核实，相关拍卖标的法院拟采取分拆处置的方式进行处置，竞拍人可以50万股为最小申报单位参与竞拍，相关股份存在被不同竞拍者竞得的风险。如财华智远后续参与竞拍仅获得部分股份或未能获得股份，将可能导致其在取得表决权后发生表决权贬损甚至丧失的可能，公司可能产生控制权不稳定的风险或出现无实际控制人情形。截至目前，该拍卖事项尚处于公示阶段，是否最终成交除受到价格等因素影响，后续还将涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，尚存在较大不确定性。敬请广大投资者及时关注公司后续公告，谨慎决策、充分注意投资风险。
3、公司关注到关于本次表决权委托事项，部分网络论坛近日出现讨论公司是否存在可能收购西凤酒等相关贴吧内容及留言信息情形。公司经向财华智远核实，其如后续获得公司控制权，仍将聚焦公司主营业务发展，暂无改变公司现有主营业务的相
关计划，亦无拟购买或置换资产的重组计划。敬请广大投资者注意甄别网络信息，谨慎决策、充分注意投资风险。
公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，鉴于本次事项最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司公告，谨慎决策、充分注意投资风险。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”、“公司”或“上市公司”）分别于2024年4月23日、2024年4月25日、2024年4月26日、2024年5月14日、2024年5月15日在指定信息披露媒体刊载《股票交易异常波动公告》（公告编号：2024-012）、《关于控股股东、实际控制人筹划表决权委托事项的重大风险提示公告》（公告编号：2024-013）、《股票交易异常波动暨控股股东、实际控制人筹划表决权委托事项的重大风险提示公告》（公告编号：2024-014）、《股票交易异常波动暨控股股东、实际控制人筹划表决权委托事项的重大风险提示公告》（公告编号：
2024-027）、《控股股东所持公司部分股份拟被司法拍卖暨控股股东、实际控制人筹划表决权委托事项的重大风险提示公告》（公告编号：2024-028），披露了公司控股股东、实际控制人筹划表决权委托拟将其所持上市公司股份表决权委托给陕西财控资产管理有限公司及其指定的第三方的相关事项。
公司于2024年5月15日收到实际控制人王雅珠女士及控股股东北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）的共同告知，双方于2024年5月15日与宝鸡财华智远管理咨询有限公司（以下简称“财华智远”）签署《表决权委托意向协议》。现将有关情况公告如下：
一、本次表决权委托事项概述
1、本次表决权委托原因
鉴于王雅珠女士系公司实际控制人，北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）系公司控股股东。现王雅珠女士因个人健康及家庭原因，预计无法将全部精力投入上市公司的经营管理事务；而宝鸡财华智远管理咨询有限公司（以下简称“财华智远”）系受宝鸡市财投控股有限公司实际控制于国内合法设立并存续的企业，且意向通过表决权委托及参与法院司法拍卖等方式受让上市公司控制权。为维护上
市公司及全体股东根本利益、有效改善上市公司治理结构、切实提高上市公司质量、更有利于上市公司未来的经营与长期健康发展需要，王雅珠女士经慎重考虑拟退出对步森股份的实际控制。经上述三方友好、深入磋商，达成本次表决权委托意向协议。
2、本次表决权委托方案
本次表决权委托事项，东方恒正及王雅珠女士拟将其合计拥有上市公司39,161,500股（占公司总股本的27.19%）股份对应的表决权，无条件、全权且不可撤销地委托给由财华智远实际控制的新设有限合伙企业（具体以各方正式达成的表决权委托协议为准，以下统称财华智远）行使。财华智远作为委托股份表决权唯一、排他的全权委托代理人，有权按照自己的意思对于上市公司股东大会会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。具体以双方正式签订的表决权委托协议内容为准。
二、本次表决权委托事项受托方的基本情况
1、受托方基本情况
公司名称：宝鸡财华智远管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91610303MADJQL1R43
法定代表人：李红
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：100 万元
成立日期：2024年5月9日
住所：陕西省宝鸡市金台区陈仓大道盛世广场投资大厦20层2013室
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、其他情况的说明：
财华智远不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的情形，也不存在被列为失信被执行人及被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领
域严重失信人名单的情形。
三、《表决权委托意向协议》的主要内容
甲方（委托方甲）：王雅珠身份证号：2306031957XXXXXXXX乙方（委托方乙）：北京东方恒正科贸有限公司统一社会信用代码：230603195710292341丙方（受托方）：宝鸡财华智远管理咨询有限公司统一社会信用代码：91610303MADJQL1R43
(一)表决权委托的背景及原因
鉴于甲方系乙方的实际控制人、乙方系浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“上市公司”或“步森股份”）的控股股东，现甲方因个人健康及家庭原因，预计无法将全部精力投入上市公司的经营管理事务；而丙方系受宝鸡市财投控股有限公司实际控制于国内合法设立并存续的企业，且意向通过表决权委托及参与法院司法拍卖等方式受让上市公司控制权。为维护上市公司及全体股东根本利益、有效改善上市公司治理结构、切实提高上市公司质量、更有利于上市公司未来的经营与长期健康发展需要，甲方经慎重考虑拟退出对步森股份的实际控制。经三方友好、深入磋商，甲、乙双方拟将其合法持有的步森股份表决权无条件、不可撤销地委托给丙方实际控制的新设有限合伙企业（具体以各方正式达成的表决权委托协议为准，以下统称丙方）行使。
（二）表决权委托意向安排
1、甲、乙双方合计拥有上市公司39,161,500股股份对应的表决权，占公司总股本的27.19%。其中，甲方共持有上市公司16,761,500股股份对应的表决权，占公司总股本的11.64%；乙方持有上市公司22,400,000股股份对应的表决权，占公司总股本的15.55%。
2、甲方拟同意按照本协议的约定将其所合计持有的上市公司16,761,500股股份对应的表决权（其中，甲方直接持有上市公司41,500股；通过所持上海睿鸷资产管
理合伙企业（有限合伙）相应表决权委托，持有16,720,000股股份对应的表决权）委托给丙方行使。甲方的本次委托是全权委托且不可撤销。丙方作为委托股份表决权唯一、排他的全权委托代理人，有权按照自己的意思对于上市公司股东大会会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。
3、乙方拟同意按照本协议的约定将其所持有的上市公司22,400,000股股份对应的表决权委托给丙方行使。乙方的本次委托是全权委托且不可撤销。丙方作为委托股份表决权唯一、排他的全权委托代理人，有权按照自己的意思对于上市公司股东大会会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。
4、丙方拟同意接受上述甲、乙双方标的股份表决权的委托，并按本协议的约定行使标的股份的表决权。
5、在表决权委托期限内，若上市公司发放股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等导致标的股份增加的，上述增加的股份对应的表决权，也将自动地依照本协议的约定委托至丙方行使；丙方同意接受委托。
6、以上表决权委托未尽事宜，或按相关法律法规及监管要求需要对表决权委托相关方案进行调整，由甲、乙、丙三方在本协议的基础之上，签署正式的《表决权委托协议》予以约定。
（三）期限
1、本意向协议之内容和条件自签署之日起90日内有效，甲、乙、丙三方应在该期限内签署正式《表决权委托协议》。
2、在甲、乙、丙签订正式《表决权委托协议》之前，甲、乙方已有的表决权不向丙方发生委托转移效力。
3、如需延长本意向协议期限，须经各方同意并另行签署补充协议。
（四）排他性及保密
1、自本意向协议签署之日至有关正式《表决权委托协议》签署之日期间，未经丙方书面同意，甲、乙双方均不得与任何第三方就甲方持有的步森股份的表决权公开或者私下进行任何形式的接洽、谈判或者作出任何形式的承诺或保证，已经开展的上述活动均应立即停止，否则视为甲、乙双方违约并承担违约责任。如因甲、乙双方违
反本排他性约定给丙方造成损失的，甲、乙双方还应按丙方实际损失的3倍承担连带赔偿责任。
2、甲、乙、丙三方均对在履行本意向协议过程中获知的信息负有保密义务。
（五）其他
1、甲、乙、丙三方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，任一方均有权向杭州仲裁委员会提起仲裁。
2、本协议自甲、乙、丙三方签字之日起成立并生效。
3、本协议文本一式陆份，甲、乙、丙各持贰份，每份具有相同的法律效力。
四、对公司的影响及风险提示
1、本次表决权委托事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次控股股东、实际控制人签署的《表决权委托意向协议》仅为交易各方的意向性安排，具体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。如本次交易最终实施，将可能导致公司控制权发生变更，但截至目前本次交易尚需协议各方进一步论证和协商，亦尚需相关各方就各项具体安排协商一致。鉴于该事项最终能否顺利实施以及能否获得相关部门批准等均尚存在重大不确定性，敬请广大投资者务必充分关注本事项相关重大不确定性风险，谨慎决策、注意投资风险。
3、根据交易各方签订的意向协议及提供的相关说明，如本次交易最终得以顺利实施，公司的实际控制人将变更为宝鸡市国有资产监督管理委员会（宝鸡市财政局）。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
4、拟委托标的股份具有被质押、冻结及轮候冻结情形，且东方恒正所持有的21,333,760股无限售流通股拟被法院司法处置。经核实，相关拍卖标的法院拟采取分拆处置的方式进行处置，竞拍人可以50万股为最小申报单位参与竞拍，相关股份存在被不同竞拍者竞得的风险。如财华智远后续参与竞拍仅获得部分股份或未能获得股份，将可能导致其在取得表决权后发生表决权贬损甚至丧失的可能，公司可能产生控制权不稳定的风险或出现无实际控制人情形。截至目前，该拍卖事项尚处于公示阶段，是否最终成交除受到价格等因素影响，后续还将涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，尚存在较大不确定性。敬请广大投资者及时关注公司后续公告，谨慎决策、充分注意投资风险。
5、本次交易后续如得以顺利实施不会触及要约收购，未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定和委托方做出的承诺。
6、公司关注到关于本次表决权委托事项，部分网络论坛近日出现讨论公司是否存在可能收购西凤酒等相关贴吧内容及留言信息情形。公司经向财华智远核实，其如后续获得公司控制权，仍将聚焦公司主营业务发展，暂无改变公司现有主营业务的相关计划，亦无拟购买或置换资产的重组计划。敬请广大投资者注意甄别网络信息，谨慎决策、充分注意投资风险。
7、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。鉴于公司股价近期波动幅度较大且本次事项最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司公告，充分了解股票市场风险因素，谨慎决策、注意二级市场交易风险。
8、公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资、充分注意投资风险。
五、备查文件
1、表决权委托各方出具的告知函；
2、各方签署的《表决权委托意向协议》扫描件。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
2024年5月15日