ST步森：关于深圳证券交易所《关于对浙江步森服饰股份有限公司2023年报的问询函》的核查意见

法律意见书

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法律意见书——关于深圳证券交易所《关于对浙江步森服饰股份有限公司2023年报的问询函》

的核查意见

[2024]京师非字第628164号

致：浙江步森服饰股份有限公司

本所接受浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”、“公司”）的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对浙江步森服饰股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第220号）（以下简称“《问询函》”）所涉相关事项出具专项核查意见。

本核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，对公司提供的文件和有关事实进行了核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

对本专项核查意见，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师仅就公司本次《问询函》中的法律事项发表核查意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。

2、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或文件发表意见；在核查过程中，本所律师已特别提示公司，其所提供的证明或文件均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。

3、本所同意将本核查意见作为公司本次回复《问询函》所必备的法定文件，

随其他答复材料一起上报。

4、本核查意见仅供公司本次《问询函》回复的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正文

一、《问询函》的问题：

3.年报显示，2023年你公司对前五大供应商的采购额为2,916.13万元，占年度采购总额比例为36.69%，采购集中度同比增加13.56个百分点，关联方采购额占年度采购总额比例为0。

2023年你公司第一大供应商为陕西华汇复鸿信息技术有限公司（以下简称“华汇复鸿”），采购额为1,341.78万元，占年度采购总额比例达16.88%。公开信息显示，华汇复鸿的ICP备案网址为www.hhfhpay.com，该网址与你公司原实控人王春江（也是现实控人王雅珠的女婿）担任法定代表人的易联汇华（北京）科技有限公司（以下简称“易联汇华”）一致。此外，陕西华汇复鸿与北京联银信息技术有限公司（以下简称“北京联银”）共用010-59236263的电话，而北京联银是易联汇华的全资子公司。

请你公司：

（2）在函询华汇复鸿的基础上，详细说明你公司向华汇复鸿大额采购的具体产品、金额、数量、用途、采购后销售情况（如有），华汇复鸿是否为你公司原实控人王春江或现实控人王雅珠控制的企业，你公司对华汇复鸿采购是否具有商业实质、价格是否公允，是否存在关联人非经营性资金占用或向关联人输送利益的情况，年报中“关联方采购额占年度采购总额比例为0”的表述是否真实、准确。

请你公司律师、年审会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。

核查程序：

为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了步森股份在巨潮资讯网上的公告信息

2、查询了华汇复鸿在国家企业信用信息公示系统的工商报告

3、查询了工业和信息化部政务服务平台关于华汇复鸿的登记备案信息

4、查询了工业和信息化部政务服务平台关于易联汇华（北京）科技有限公

司的备案信息

5、查询了华汇复鸿的ICP备案网址为www.hhfhpay.com，其页面无法打开。

6、查阅了华汇复鸿与杭州步信云科技有限公司2022年4月签署的《市场拓展合作协议》以及《补充协议》

7、查询了杭州步信云科技有限公司在国家企业信用信息公示系统的工商报告

8、查询了华汇复鸿两名自然人股东在国家企业信用信息公示系统中心显示的持股、任职、对外投资情况

9、对北京联银信息技术有限公司进行了访谈

10、对易联汇华（北京）科技有限公司进行了访谈

11、对华汇复鸿进行了访谈

12、查阅了王雅珠对本次《问询函》的回复

13、查阅了王春江对本次《问询函》的回复

14、查阅了杭州步信云科技有限公司对本次《问询函》的回复

15、查阅了华汇复鸿对本次《问询函》的回复

核查意见：

1、在函询华汇复鸿的基础上，详细说明你公司向华汇复鸿大额采购的具体产品、金额、数量、用途、采购后销售情况（如有）

根据本所律师核查，杭州步信云科技有限公司（以下简称“杭州步信云”）系步森股份持股51%的子公司。华汇复鸿与杭州步信云于2022年4月签署了《市场拓展合作协议》及《补充协议》，约定的重要内容如下：

根据杭州步信云对本次《问询函》的回复，其向华汇复鸿采购的具体内容是聚合支付市场拓展、小微商户聚合支付服务维护等相关服务，不涉及具体商品采购及后续销售情形。

2、华汇复鸿是否为你公司原实控人王春江或现实控人王雅珠控制的企业根据本所律师的核查，华汇复鸿的股东情况如下：

迟宗兴与邢美香股权的取得：

2023年11月03日， 迟宗兴受让受让北京全付企业管理合伙企业（有限合伙）（该企业于2023年12月25日被注销，其股东为马喜红、马喜凌）持有的陕西华汇公司65%的股份；邢美香受让马喜红持有陕西华汇公司35%的股份。公司高管：

目前华汇复鸿的法定代表人、执行董事及总经理为迟宗兴，监事为邢美香，财务负责人为王玲经查，除陕西华汇外，迟宗兴邢美香与王玲没有对外任职及对外投资的情况。

根据王春江、王雅珠对本次《问询函》的回复，华汇复鸿不是其控制的企业，也不存在关联关系和可能造成利益倾斜的其他关系。

3、你公司对华汇复鸿采购是否具有商业实质、价格是否公允

根据杭州步信云对本次《问询函》的回复，其与华汇复鸿的主要合作关系如下图所示：

杭州步信云向华汇复鸿采购的主要原因是开展本项业务除需掌握第三方支付资源及开发成熟的软件管理系统外，还需要投入较多人力资源进行地推市场拓展及电话销售，杭州步信云基于降低运营及管理成本角度考虑，并从实现快速拓展市场的目标出发，故采用了服务外包的经营策略，由具有经验的下游渠道商进行商户拓展及市场维护工作。鉴于华汇复鸿的业务团队在地推市场拓展、电话销售方面及商户维护方面具有丰富的经验，且在河南、河北、山东等多地拥有地推团队及客户基础，所以杭州步信云选择与华汇复鸿合作拓展市场。在双方合作期间，华汇复鸿全面、恰当地履行了合同义务，满足了杭州步信云的业务开展的各方面需求，相关采购具有明确的商业实质。

经杭州步信云核实，其向华汇复鸿的采购价格参照了同行业、同类业务的采购服务定价标准，并充分考虑了杭州步信云自身的发展阶段及市场竞品的市场策略，采购定价公允，不存在高价采购或涉及利益输送情形。

综上所述，本所律师认为：杭州步信云对华汇复鸿采购具有商业实质、价格公允，不存在关联人非经营性资金占用或向关联人输送利益的情况，公司年报中“关联方采购额占年度采购总额比例为0”的表述真实、准确。

本核查意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（此页无正文，为《北京市京师律师事务所关于深圳证券交易所《关于对浙江步森服饰股份有限公司的回复函》核查意见的法律意见书》的签署页）

北京市京师律师事务所（盖章） 经办律师： 江志坤

负责人： 张凌宵 经办律师： 毛 伟

2024年6月21日