贝因美：关于回复深圳证券交易所关注函的公告

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-017

贝因美股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月9日收到深圳证券交易所出具的《关于对贝因美股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2023]第145号）（以下简称“关注函”），现就关注函所提问题以及公司相关情况回复如下：

你公司2023年2月8日晚间披露的《关于控股股东签署<表决权委托协议>的公告》显示，公司控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）将4,800万股股票的表决权委托给海南金桔投资合伙企业（有限合伙）（成立时间为2023年1月10日，以下简称“金桔投资”），相应股票占公司总股本比例为4.44%，本次委托后，贝因美集团拥有表决权的股份占公司总股本的13.74%，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

你公司2023年2月9日晚间披露的《关于公司控股股东和实际控制人收到法院执行通知书的公告》显示，贝因美集团质押给中航信托的4,800万股股票被申请强制执行，法院2023年1月28日出具《执行裁定书》要求贝因美集团、谢宏及袁芳支付款项3.16亿元。贝因美集团已于2月7日将前述股份对应表决权委托予金桔投资。

1、请说明你公司及相关方收到《执行裁定书》的具体时间及方式，在此基础上说明你公司于2023年2月9日晚才披露相关诉讼进展是否违反信息披露的及时性原则。

公司回复：

2023年1月17日，公司首次通过中国执行信息公开网获悉控股股东贝因美

集团有限公司和实际控制人谢宏的执行信息，并于同日向控股股东及实际控制人通过邮件方式发送了关注提醒。公司对该事项一直保持高度关注，由于相关方一直未收到《执行通知书》和《执行裁定书》，为保证信息披露的及时性，基于谨慎性原则，公司于2023年1月29日晚披露了《关于控股股东及实际控制人涉诉的公告》（公告编号：2023-010），将该事项的基本情况进行了公告，并充分提示投资者注意相关风险。2023年1月31日，贝因美集团及实际控制人以邮件方式向公司告知了杭州市中级人民法院出具的《执行通知书》和《执行裁定书》。公司发现《执行通知书》中的债权申请执行人为长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”），与公司前次公告已披露的债权人“中航信托”不一致，为了保证信息披露的真实性、准确性、完整性，以及确保投资者不因信息披露不完整而产生误解，公司通过邮件方式提醒贝因美集团协助提供《执行裁定书》中描述的《北京市方圆公证处（2022）京方圆执行第61号执行证书》《浙江省杭州市东方公证处（2022）浙杭东证字第9992号执行证书》以确认债权人等信息。

2023年2月9日，公司收到贝因美集团通过邮件方式提供的《北京市方圆公证处（2022）京方圆执行第61号执行证书》《浙江省杭州市东方公证处（2022）浙杭东证字第9992号执行证书》，确认《执行裁定书》中申请执行人为长城国融的原因系2022年4月14日，中航信托与长城国融签订了《债权转让协议书》，中航信托将《特定股票收益权转让与回购合同》项下的所有债权及《股票质押合同》《自然人保证合同》项下的担保权利以债权转让形式现状返还长城国融，长城国融成为新的债权人和担保权利人。同日，公司及时披露了《关于公司控股股东和实际控制人收到法院执行通知书的公告》（公告编号：2023-016）。

综上所述，公司持续关注控股股东和实际控制人涉诉问题，并就相关问题履行了信息披露义务。

2、请说明贝因美集团在收到《执行裁定书》后进行表决权委托的原因，相关委托是否具有法律效力，并结合受托方成立时间、主营业务及经营情况等因素，说明本次表决权委托是否有利于维护上市公司控制权稳定及中小投资者合法权益。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

1、本次表决权委托的原因

根据《表决权委托协议》的约定并经贝因美集团和金桔投资确认，贝因美集团在收到《执行裁定书》后进行表决权委托，目的是为了推动贝因美集团相关债务问题得到妥善解决，积极维护上市公司控制权稳定，保护中小投资者合法权益。贝因美集团和金桔投资拟就质押债权的妥善解决进行合作，具体合作方案尚待进一步协商。同时，结合本次交易背景的实际情况，双方采取了无对价方式委托，具有合理性。

2、本次表决权委托的法律效力

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

根据《表决权委托协议》，贝因美集团将其持有的标的股份对应的表决权委托给金桔投资代为行使，双方在《表决权委托协议》中详细约定了委托授权的标的、范围、委托期限等具体内容。《表决权委托协议》内容和形式不违反现行有效法律和行政法规的效力强制性规定，本次表决权委托具有法律效力。

3、受托方的基本情况

受托方金桔投资系自然人方晓燕、汪奇于2023年1月10日共同实际出资成立并有效存续的有限合伙企业，该公司拟以自有资金从事投资活动、企业管理咨询等。方晓燕、汪奇前期对贝因美集团有较为充分的了解，并向贝因美集团表示可以支持解决贝因美集团相关债务问题。贝因美集团经审慎考虑后，为妥善解决自身债务问题，积极维护上市公司控制权稳定，选择与金桔投资进行合作。

4、本次表决权委托的影响

经金桔投资确认，本次表决权委托后，金桔投资决定在《表决权委托协议》生效期间内与贝因美集团保持一致行动关系；标的股份表决权行使前，金桔投资将与贝因美集团进行协商，如无法协商一致的，以贝因美集团的意见为准；金桔投资无意通过本次表决权委托的方式取得上市公司实际控制权，亦无其他计划或安排取得上市公司实际控制权。因此，本次表决权委托后，贝因美集团对上市公司的表决权未发生实质变化，仍为贝因美控股股东。此外，本次表决权委托是为

了推动贝因美集团相关债务和股权质押问题得到妥善解决，将会对维护上市公司控制权稳定及中小投资者合法权益产生一定的积极作用。

上海东方华银律师事务所核查意见：

本次表决权委托的原因在于推动贝因美集团相关债务和股权质押问题得到妥善解决；本次表决权委托符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件的规定，具有法律效力；金桔投资为在中华人民共和国境内依法注册成立并有效存续的有限合伙企业，具备作为表决权委托之受托方的主体资格；本次表决权委托不会导致上市公司的控股股东发生变更，对维护上市公司控制权稳定及中小投资者合法权益具有一定的积极作用。

3、请说明本次表决权委托的对价安排及其合理性，在此基础上说明有关各方之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排，是否存在应披露未披露的“抽屉协议”或其他交易安排等，并明确说明上述事项是否存在前提条件或后续安排、是否与公司正在筹划的重大事项（如有）为一揽子协议。

公司回复：

根据贝因美集团出具的《关于零对价进行表决权委托的合理性说明》，鉴于贝因美集团当前面临较大资金困难，本次表决权委托系贝因美集团希望通过引入有意向的合作方，发挥其资源优势，协助贝因美集团化解资金困难、妥善解决债务问题，回归稳健发展轨道，从而更好地维护上市公司以及上市公司全体股东权益。根据金桔投资出具的《关于零对价进行表决权委托的合理性说明》，金桔投资看好上市公司所在领域及业务发展前景，但由于贝因美集团目前面临债务逾期、强制执行等诉讼风险，导致上市公司价值未能得到合理体现。本次受托贝因美集团部分表决权后，金桔投资及其实际控制人拟整合自身各种资源协助贝因美集团妥善解决债务问题。金桔投资要求贝因美集团将标的股份表决权委托，系出于风险防范的商业考虑，金桔投资无意通过本次表决权委托的方式取得上市公司实际控制权。根据金桔投资于2023年2月16日出具的《承诺函》，金桔投资决定在《表

决权委托协议》生效期间与贝因美集团保持一致行动关系，具体承诺如下：

（1）金桔投资自愿就标的股份的表决权与贝因美集团保持绝对一致，采取统一的行动，一致行动的范围包括但不限于表决权、提案权、提名权；

（2）标的股份表决权行使前，金桔投资将与贝因美集团进行协商，如无法协商一致的，以贝因美集团的意见为准；

（3）本次表决权委托目的在于金桔投资拟动用各种资源协助贝因美集团妥善解决债务问题，金桔投资无意通过本次表决权委托的方式取得上市公司实际控制权，亦无其他计划或安排取得上市公司实际控制权；

（4）本承诺函自作出之日起生效，未经贝因美集团事先书面认可，本承诺函的各项内容不得撤销。

根据上述《承诺函》，公司将对2023年2月9日披露的《简式权益变动报告书》进行补充、更正，具体内容详见公司于同日披露的《关于〈简式权益变动报告书〉的补充及更正公告》（公告编号：2023-018）。

经向贝因美集团确认，本次表决权委托协议的受托方与贝因美集团及其关联方不存在关联关系，不存在应披露未披露的“抽屉协议”或其他交易安排。截至本公告披露日，上述事项不存在其他前提条件及后续安排，公司不存在正在筹划的重大事项。公司将持续关注控股股东及其一致行动人对相关债务及表决权委托后续事项的进展，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

4、请补充披露公司控股股东及其一致行动人股份冻结、质押情况，说明是否存在强制平仓风险，并判断是否可能导致你公司控制权发生变更；如是，请及时、充分提示相关风险。

公司回复：

截至本回复披露日，公司控股股东目前股份冻结、质押情况如下：

注1、中航信托股份有限公司已将该笔债务的债权转让予长城国融投资管理有限公司。长城国融投资管理有限公司已就该笔债权申请杭州市中级人民法院强制执行。

经向贝因美集团确认，上述质押股份均未设定强制平仓线，故不存在强制平仓风险。贝因美集团正在通过盘活、变现资产，努力回笼资金等方式力争妥善解决相关债务问题。

截至本公告披露日，贝因美集团除已委托表决的48,000,000股外，还持有148,418,500股本公司股份，其所持有表决权的股份占公司总股本的13.74%。贝因美集团仍为公司控股股东，目前不存在可能导致公司控制权发生变更的应披露未披露事项。

公司将持续关注控股股东相关质押股份债务的后续进展，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风

险。特此公告。

贝因美股份有限公司

董事会2023年2月17日