贝因美：2022年度独立董事述职报告-倪建林

贝因美股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东：

作为贝因美股份有限公司（下称简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，本人在工作中积极履行职责，认真审议董事会专门委员会及董事会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事及专门委员会委员作用，切实维护公司股东利益。现将本人在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

倪建林，男，1971年出生，博士学历。公司独立董事。现任北京大成

（上海）律师事务所合伙人，兼任上海市商务委员会兼职政府法律顾问，上

海对外经贸大学兼职教授，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁

委员会仲裁员，上上德盛集团股份有限公司独立董事，上海麒荟投资管理有

限公司监事。以上任职不影响对公司事务的独立性判断。

二、 独立董事年度履职概况

2022年，公司共召开8次董事会、4次战略委员会、4次薪酬与考核委员会、6次审计委员会和3次股东大会。本人亲自参加了上述会议。2022年度，本人勤勉履行独立董事职责，认真审阅会议资料，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议讨论并提出合理意见，并走访了黑龙江贝因美乳业有限公司。本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，积极促进了公司的规范运作。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人通过出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，听取董事、高级管理人员对相关事项的介绍，重点对内部控制制度执行情况、董事会和股东大会决议执行

情况等事项进行了全面了解。此外，通过电话和邮件与公司董事会秘书及其他高级管理人员保持密切联系，关注公司日常经营情况，凭借自己的专业知识及时给予合理化建议。

（一）关联交易情况

2022年1月10日，本人对公司《关于预计2022年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见，并强调公司在具体下达交易订单时，应始终重视关联交易的必要性与公平性，切实防范有损公司及股东利益的行为发生。同意将该议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议。

2022年1月10日，本人对《关于预计2022年度日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见，认为公司2022年度关联交易预测额较2021年度关联交易发生额有较大增长，主要系（1）根据公司2022年经营策略，公司需要更多母婴用品配合公司主营产品销售及客户拓展，从而提升销售业绩，杭州比因美特实业有限公司所生产的婴童用品符合公司的业务发展需要；（2）贝因美集团有限公司在全球资源采购方面比公司有更强的议价能力和采购经验，公司部分原料采购将通过贝因美集团进行。我们将督促公司在本年的关联采购过程中严格遵循采购流程，保证交易公平、公正。

（二）对外担保情况

2022年1月10日，本人对《关于公司为子公司提供担保的议案》发表了同意的独立意见：公司2022年度为七家子公司提供合计不超过15.50亿元的连带责任担保，是为了满足子公司日常经营发展的需要，对公司生产经营不存在不利影响，符合公司整体经营发展目标。

2022年8月26日，本人对2022年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况和关联交易情况进行了了解并发表独立意见：（1）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。（2）截至2022年6月30日，公司对广西全安圣企业管理有限公司（以下简称“全安圣公司”）其他应收款余额为260.79万元。该笔其他应收款产生的主要原因系全安圣公司为公司全资子公司期间，公司为其垫付的工程款及备用金。2021年9月13日，公司八届五次董事

会审议通过《关于以全资子公司广西全安圣企业管理有限公司部分股权对外投资的议案》。2021年9月28日，股权交割完成变更登记。自此，广西全安圣企业管理有限公司由贝因美全资子公司变为参股公司，不再纳入合并报表范围。因此，上述其他应收款性质由对全资子公司的其他应收款变为对其他关联方的其他应收款。我们了解到公司一直积极催收相关款项，截至本报告披露日，公司对全安圣公司其他应收款余额为260.79万元。（3）公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司当期对外担保余额为7,893.33万元，全部为对全资子公司提供的担保。（4）除上述其他关联方非经营性资金往来外，公司严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，不存在违反规定和损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）利润分配情况

2022年4月28日，本人对《关于<2021年度拟不进行利润分配预案>的议案》发表了同意的独立意见：公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》及《公司章程》等规定，有利于公司的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形；公司相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

（四）股权激励

2022年8月26日，本人对《第二期股票期权激励计划（草案）》和《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》发表了同意的独立意见：公司实施本激励计划有利于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住营销人才，充分调动营销团队积极性，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（五）回购股份方案

2022年8月26日，本人对《回购公司股份方案》发表了独立意见：回购方案具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们一致同意本次回购股份的方案。

（六）董事会下属专门委员会的运作情况

2022年度，本人作为第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员主持召开了4次薪酬与考核委员会会议，对公司股权激励方案、高级管理人员薪酬方案及相关管理办法制定工作做了指导。本人作为第八届董事会审计委员会委员参加了6次审计委员会会议。本人作为第八届董事会战略委员会委员参加了4次战略委员会会议，并对公司对外投资、经营目标等提出了建议。公司专门委员会的召开符合各项法律法规的要求，满足了公司经营管理的需要，为董事会做出科学决策起到了积极作用。

四、 发表事前认可意见及独立意见情况

2022年度，本人在董事会召开前对《关于预计2022年度日常关联交易的议案》和《关于聘任会计师事务所的议案》进行了事前审核，并发表了事前认可意见。

2022年度，本人就公司董事会审议的关于向银行申请资产抵押贷款、为子公司提供担保、关联交易事项、内部控制、利润分配、资产减值准备及核销资产、聘任会计师事务所、募集资金使用、高级管理人员薪酬、股权激励等事项发表了独立意见。

以上事前认可意见和独立意见均已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、 现场履职情况

2022年度，本人除了尽可能参加现场会议外，主要通过远程在线方式与管理层保持了密切沟通，积极了解公司生产经营财务状况和经营结果，与公司高级管理人员就董事会决议事项的执行情况进行了沟通，积极履职获悉公司各重大事项的进展情况。全面关注了外部环境及市场的变化对公司的影响，并走访了黑龙江贝因美乳业有限公司，及时了解公司动态。

六、 总体评价和建议

2022年度，本人与公司管理层保持了较为充分的沟通，定期了解公司的生产经营、财务管理和业务发展情况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况等相关事项。本人在董事会会议上能充分发表意见，并积极有效地履行独立董事的职责。2023年度，本人将充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学和高效，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，在推动公司内部控制、稳健经营和可持续发展中发挥积极作用。

七、 其他工作情况

1、2022年，未有提议召开董事会情况发生；

2、2022年，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上报告，请各位股东指正。

独立董事 倪建林

2023年4月27日