关于对贝因美股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对贝因美股份有限公司2022年年报的

问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 110 号

贝因美股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：

1.你公司2022年审计报告、内部控制鉴证报告被出具了带强调事项段的无保留意见，相关强调事项段显示，你公司对供应商背景调查不到位，执行进度管理不严，支付大额预付款项的相关内部控制存在缺陷，于2022年末形成“其他应收款”供应商占款8,110.55万元，该款项已于上述报告出具前收回。

请你公司：

（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与形式》第三十八条的要求，说明供应商管理制度、预付款项支付制度存在缺陷的具体情形、发生时间、对财务报告的潜在影响，你公司对相关缺陷采取的整改措施、

整改时间、整改责任人及效果；

（2）说明近三年你公司与上述供应商各项业务往来的具体情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、注册资本、地址、采购内容、采购单价、交易时间、交易金额、产品交付情况等，以及相关供应商与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方是否存在关联关系或其他业务往来、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形，在此基础上说明相关交易是否公允、是否具备商业实质，是否实质上构成控股股东及关联方变相占用上市公司资金的情形；

（3）请你公司自查近三年是否存在涉及其他供应商管理缺陷、预付款支付缺陷的相关交易，如是，请披露交易金额、交易对手方、交易时间及产品交付时间等。

请年审会计师、你公司独立董事对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

2.年报显示，你公司报告期存在重大会计差错更正，公司对部分贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。上述更正涉及你公司2022年第一季度、2022年半年度及2022年第三季度报告中营业收入、营业成本、销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金项目，不会对公司净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润及经营活动现金流净额产生实质影响。

请你公司：

（1）说明本次会计差错更正涉及的具体业务情况，包括但不限于业务类型、业务开展时间、是否为2022年新增业务、业务模式、贸易业务主要合同条款、公司在贸易业务中的权利与责任、是否存在真实货物流转、前期收入成本确认情况、前期采用总额法确认收入的依据、报告期改按净额法对2022年度销售收入进行更正的原因等；

（2）说明本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程；

（3）说明贸易业务主要客户、供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司关联关系，并说明公司对上述客户销售、供应商采购的产品类别、金额、数量、期末应收应付余额及坏账计提情况、定价依据、定价公允性、交易背景等，核实相关客户供应商与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排，在此基础上说明相关交易是否具有商业实质；

（4）自查近三年是否存在其他需要调整收入确认方法的交易，如是，请披露交易金额、收入规模等。

请年审会计师对上述全部事项、你公司独立董事对上述问题

（3）进行核查发表明确意见。

3.年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额为

5.06亿元，占年度销售总额的19.05%；从前五名供应商合计采购金额为3.65亿元，占年度采购比例总额的28.84%，其中前五

名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为15.99%。

请你公司：

（1）说明报告期前五名客户的名称及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，你公司对其具体销售内容，2022全年和2023年一季度向其销售金额、信用政策等；

（2）说明报告期内前五名供应商的名称及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，你公司向其采购具体内容，2022全年和2023年一季度向其采购金额等；

（3）结合你公司近三年的关联采购情况、向关联方采购的内部控制制度、采购具体内容、采购价格、结算方式、回款情况等因素，说明对关联方采购的定价依据及其公允性。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

4.年报显示，你公司报告期实现营业收入26.55亿元，同比增长4.53%，其中第一至第四季度的营业收入分别为6.96、7.04、

6.29、6.26亿元；2022年实现净利润-1.76亿元，同比下降

340.06%，其中第一至第四季度的净利润分别为0.20、0.23、0.01、-2.20亿元；2022年经营活动产生的现金流量净额为3.77亿元，同比增长52.96%。

同时，你公司自2016年起净利润出现盈亏交替情形，2016年、2017年分别实现净利润-7.81亿元、-10.57亿元，2018年

实现净利润0.41亿元，2019年、2020年分别实现净利润-1.03亿元、-3.24亿元，2021年实现净利润0.73亿元，2022年再次亏损。

请你公司：

（1）结合公司行业环境、主要业务结构、经营情况、同行业可比公司情况等因素，说明公司近年来净利润呈现盈亏交替的原因及合理性，是否背离行业趋势，是否存在对财务报表进行不当盈余管理的情形；

（2）结合所处行业特征、业务模式、同行业可比公司情况等因素，说明营业收入、经营活动产生的现金流量净额与净利润呈反方向变动的原因及合理性；

（3）说明在第一至第四季度营业收入较为接近的情况下，你公司第三、第四季度净利润大幅下降且第四季度亏损的原因及合理性。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

5.年报显示，你公司报告期经销收入8.42亿元，占比35.99%。公司原则上对经销商以款到发货方式进行结算，但会对部分资信较好的客户给予不同的信用额度及信用期限。前五名经销商客户2022年收入为1.55亿元，占年度销售总额5.86%，前五名经销商2022年末应收账款余额5,649.17万元。截至报表披露日应收账款期后回款合计2,320.63万元，占期末应收款余额41.08%。

请你公司：

（1）列示近三年前五名经销商客户名称、成立时间、注册资本、地址、开始交易时间、交易金额、信用政策、期末应收账款及坏账准备情况、期后回款、关联关系；

（2）说明你公司对一般经销商的筛选标准及程序、管理制度、对其资信情况的核查手段，并说明对部分资信较好经销商的判断标准，该部分资信较好经销商的账期与其他经销商存在的差异，以及你公司如何控制该部分账款的回收，相关的管理制度及风控措施等。

6.年报显示，你公司存货期末账面价值为4.13亿元，主要由原材料、库存商品构成，其中原材料期末账面价值为2.93亿元，库存商品期末账面价值为1.10亿元；报告期针对原材料计提存货跌价准备3,400.72万元，转回或转销4,869.94万元，针对库存商品计提存货跌价准备1,720.08万元，转回或转销2,228.25万元。你公司在2023年4月29日披露的《关于计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失的公告》中称，公司将库存商品分为紧急处理品和非紧急处理品，紧急处理品一般是指剩余保质期小于产品保质期的1/3或1/4的产品，由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动或到期后报损，因此公司对报告期末的紧急处理品库存，视同可变现净值为0，全额计提了存货跌价准备；非紧急处理品的跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。

请你公司：

（1）说明报告期末存货的库龄和保质期分布情况，相关库存是否存在变质情况，并结合同行业可比公司情况和你公司业务规模，说明你公司库存水平是否合理；

（2）说明原材料的主要构成，并结合原材料的库龄、可变现净值、同行业公司情况等，说明对原材料计提存货跌价准备的测算过程、依据及合理性，同时说明报告期转回或转销存货跌价准备的依据，相关会计处理情况是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用原材料存货跌价准备调节利润的情形；

（3）说明紧急处理品和非紧急处理品的具体构成，并结合生产与领用情况、存货周转情况、产成品价格走势、同行业公司情况等因素，说明库存商品存货跌价准备计提是否充分、准确，同时说明本期转回或转销库存商品存货跌价准备的依据，相关会计处理情况是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用库存商品存货跌价准备调节利润的情形；

（4）结合上述问题的回复情况，说明你公司是否存在产能过剩和存货积压的风险，如是，请及时、充分进行风险提示。

请年审会计师对上述问题（1）至（3）进行核查并发表明确意见。

7.年报显示，你公司应收账款期末账面价值5.33亿元，计提坏账准备1.11亿元，收回或转回坏账准备1,574.14万元，核销坏账准备1,854.04万元，坏账准备期末余额为4.74亿元。其中，按单项计提坏账准备2,209.63万元，收回或转回1,574.14

万元，核销1,339.10万元；按组合计提坏账准备8,882.32万元，核销514.93万元。报告期坏账准备收回或转回金额重要的前五大客户中，四名客户收回方式为债务重组，一名为客户回款，前五大收回或转回金额共715.58万元。报告期重要的应收账款核销原因均为客户注销，前五大核销金额为1,189.68万元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款共计1.80亿元，占应收账款期末余额合计数的比例为17.88%。

请你公司：

（1）列示报告期末应收账款前五大欠款对象、成立时间、注册资本、地址、交易开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况、期后回款情况、关联关系，近三年及一期前五大对象是否出现变动及原因；

（2）结合你公司应收账款的构成情况、对客户的信用政策、同行业可比公司情况等因素，说明应收账款期末账面余额较大的原因及合理性，在此基础上说明是否存在通过不当放宽信用政策等方式向经销商或客户压货虚增收入、跨期提前确认收入的情况；

（3）逐项说明按单项计提坏账准备应收账款的具体情况，包括不限于涉及的客户及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，应收账款期末余额、账龄、坏账准备计提比例及计提依据；

（4）说明按组合计提坏账准备的应收款项的具体情况，区

分不同组合方式披露确定该组合的依据、该组合中各类应收款项期末余额、坏账准备计提比例及计提依据；

（5）说明坏账准备转回或收回涉及的客户名称、成立时间、注册资本、地址、交易开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况、应收账款收回金额、收回时点、收回依据，以及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，在此基础上说明前期坏账准备计提是否审慎，是否符合企业会计准则的有关规定；

（6）说明应收账款核销涉及的客户名称、成立时间、注册资本、地址、交易开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况，以及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，相关会计处理的依据是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

8.年报显示，你公司子公司澳洲贝因美于2019年1月5日与Darnum Park Pty Ltd签署《产品购买协议》。协议约定全年需向Darnum Park Pty Ltd采购不少于3,000吨的婴幼儿基粉产品及相关产品，有效期自2019年1月1日至2022年12月30日止。由于澳洲贝因美与Darnum Park Pty Ltd签订的相关协议到期终止，澳洲贝因美未足额履行采购义务，根据相关协议违约事

项约定，你公司2022年计提违约损失61,343,544.61元。

请你公司：

（1）说明《产品购买协议》的签订背景、签订目的、约定每年采购不少于3,000吨的主要考虑及合理性；

（2）说明报告期内应支付补偿款金额、已支付补偿款金额，以及剩余补偿款付款安排；

（3）结合对问题（2）的回复，说明该违约损失的计提依据及在报告期计提的合理性。

请年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。

9.年报显示，你公司流动负债期末余额为22.03亿元，占负债总额的96.37%，其中短期借款期末余额为11.08亿元；货币资金期末余额为7.98亿元，其中受限制的货币资金期末余额为

1.92亿元。此外，你公司报告期内发生财务费用3,819.74万元，其中利息支出为5,068.83万元，利息收入为1,198.94万元。

请你公司：

（1）说明截至回函日主要借贷情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并结合同行业可比公司情况和你公司业务特点，说明你公司流动负债占比较大的原因及合理性；

（2）结合公司货币资金状况、流动负债等情况，说明你公司是否存在流动性风险，如是，请及时、充分披露风险提示；

（3）说明利息支出、利息收入的构成明细，并结合公司有息负债的情况说明有息负债规模与利息支出的匹配性。

10.年报显示，你公司期末预付款项为9,902.98万元，同比增长64.76%，按预付对象归集的期末余额前五名均为供应商，期末预付余额合计7,446.11万元，占预付款项总额的比例为

75.19%，未结算原因为产品或服务尚未提供。

请你公司：

（1）说明按预付对象归集的期末余额前五名的具体对象及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，并补充说明对应的交易内容、交易金额、涉及具体产品或服务内容，截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间；

（2）结合公司经营情况说明预付款项大幅增长的原因及合理性，同时核查其中是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或你公司对外提供财务资助的情形。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

11.年报显示，你公司长期股权投资期末余额为8,932.40万元，其中联营企业北海宁神沉香产业发展有限公司连续三年发生亏损，广西全安圣企业管理有限公司、广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司连续两年发生亏损，报告期新增的联营企业伊贝智能（杭州）营养科技有限公司、浙江领遨数据服务有限公司亦发生亏损，你公司近三年对上述联营企业均未计提减值准备；报告期内实现投资收益-3,097.49万元。

请你公司：

（1）说明上述企业与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来；

（2）结合各联营企业的行业趋势、主要业务、近三年生产经营、主要客户及供应商等情况，说明相关企业出现亏损甚至出现连续亏损的原因及合理性，业绩亏损的相关情况在增资时是否可以合理预见，你公司董事会在投资决策时是否予以充分考虑、是否勤勉尽责；

（3）说明长期股权投资减值准备的测算过程，包括不限于主要假设、参数及选取的合理性等，论述长期股权投资减值准备计提的充分性，并说明投资收益确认的准确性。

请年审会计师对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。

12.你公司2023年4月29日披露《关于部分募投项目延期的公告》称，公司决定将“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目”的预定可使用状态日期由原预计的2022年9月30日延期至2023年9月30日。截至本公告披露日，项目累计支付募集资金金额为16,154.09万元。延期原因是近年来外部经营形势严峻多变，造成施工组织难度加大，工程纠纷矛盾突出，导致本项目进度严重滞后。

请你公司：

（1）分年度、分期列示上述募投项目建设的具体进度和资金投入情况；

（2）分析外部经营形势变化对项目建设的具体影响，以及公司为应对外部影响所采取的应对措施（如有），在此基础上说明披露的项目不达预期的原因是否真实、准确；

（3）评估并列示募投项目的后续建设计划和时间进度，说明本次延期后能否按计划投入使用，是否存在继续延期风险。

13.你公司2022年9月29日披露《关于注销贝因美（北海）儿童奶有限公司的公告》称，由于该全资子公司业务发展未达预期，公司拟对其予以注销。

请你公司说明该子公司的成立时间、主要业务、主要客户和供应商及其交易金额、资产情况及近三年主要财务数据，进一步说明注销原因、注销后的业务承接情况。

14.年报显示，截至报告期末，你公司控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）共持有你公司19,641.85万股，占你公司总股本18.19%，其中18,985.00万股股份处于质押状态，占其所持股份比例为96.66%。

你公司2023年2月9日披露《关于控股股东签署〈表决权委托协议〉的公告》称，贝因美集团将其持有的前期已质押予中航信托股份有限公司的48,000,000股（占本公司总股本的4.44%）股票相对应的表决权委托予海南金桔投资合伙企业，委托目的是为了推动贝因美集团相关债务问题得到妥善解决。

请你公司：

（1）请逐笔说明截至回函日贝因美集团所持股份质押的具

体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等事项，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施；

（2）除上述质押股份外，贝因美集团持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；

（3）说明表决权委托涉及股份的相关债务问题的解决进度，以及你公司控股股东已采取或拟采取的措施（如有）；

（4）你公司在保持独立性、防范大股东资金占用等方面采取的内部控制措施。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2023年5月10日