贝因美：兴业证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司2022年度保荐工作报告
兴业证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司2022年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：贝因美 |
| 保荐代表人姓名：王志 | 联系电话：021-20370631 |
| 保荐代表人姓名：邱龙凡 | 联系电话：021-20370631 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询一次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次（均事前或事后审阅会议议案） |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次（均事前或事后审阅会议议案） |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次（均事前或事后审阅会议议案） |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、2021年，上市公司因转让子公司广西全安圣企业管理有限公司股权导致部分债权被动构成财务资助，截至2022年8月31日，该项被动构成财务资助的余额为2,607,894.60元，上市公司已于2022年9月28日对该事项补充审议并披露；截至2022年12月31日，该财务资助尚未收回。 2021年，上市公司与参股子公司北海宁神沉香产业发展有限公司（以下简称“北海宁神”）签订沉香茶采购合同，拟与公司品牌周边产品配套销售。按照合同约定，上市公司向北海宁神支付520.80万元预付款。2022年上半年，公司实际采购需求较小，北海宁神向公司提交货物65.10万元。2022年下半年，双方未继续履行剩余合同内容。鉴于北海宁神资金目前经营状况不佳，预计无法收回上述款项，公司将该笔预付款调整至其他应收款。基于谨慎性原则，公司已对该笔款项全额计提坏账。保荐机构提示公司持续关注资金回收事项，切实做好规范运作。 2、2022年5月，贝因美全资子公司宜昌贝因美食品科技有限公司拟使用自有资金50万元与中山安欣新零售有限公司及实际控制人谢宏共同投资成立宜昌欣宜营养科技有限公司开展新渠道销售拓展业务。因该事项涉及与实际控制人谢宏的共同投资，贝因美在知悉后积极敦促宜昌贝因美食品科技有限公司自查自纠，在相关投资款实际支付前，积极妥善的将全部股权转让予非关联方。上述与关联方的共同投资未形成实际出资，股权转让事项已完成工商变更登记；贝因美已将上述事项于2022年半年度报告披露。未来，贝因美将积极督促各子公司管理层加强法规学习，提升规范运作水平，杜绝此类事项的发生。 3、2023年4月27日，贝因美第八届董事会第二十二次会议和第八届 |
| 事项约定，公司2022年计提违约损失。最终导致公司出现较大幅度亏损。保荐机构提示贝因美强化应收账款、联营企业及合同管理，做好相关事项的信息披露工作；同时保荐机构提示投资者注意公司业绩波动风险。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月28日 |
| （3）培训的主要内容 | 重点介绍了募集资金规范使用、上市公司信息披露的注意事项等内容。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 2021年，贝因美股份有限公司因转让子公司广西全安圣企业管理有限公司股权导致部分债权被动构成财务资助，截至2022年8月31日，该项被动构成财务资助的余额为2,607,894.60元，未及时进行信息披露。 | 上市公司已于2022年9月28日对该事项补充审议并披露。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 上市公司存在对新合作供应商背景调查不到位、合 | 经核查督促，上市公司已收回相关预付款项。 |
| 同执行管理不严等内控缺陷，截至2022年期末，贝因美支付的大额预付款中有81,105,500.00元对应期后到货比例低（期后到货735,690.00元）。 | ||
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 2022年5月，贝因美全资子公司宜昌贝因美食品科技有限公司拟使用自有资金50万元与中山安欣新零售有限公司及实际控制人谢宏共同投资成立宜昌欣宜营养科技有限公司开展新渠道销售拓展业务。因该事项涉及与实际控制人谢宏的共同投资。 | 经核查督促，贝因美积极敦促宜昌贝因美食品科技有限公司自查自纠，在相关投资款实际支付前，积极妥善的将全部股权转让予非关联方。 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2022年，贝因美实现营业收入 265,462.47 万元，同比增长4.53%，净利润-17,599,68万元。公司2022年度业绩亏损主要系以下三个原因：（1）受整体经济不振的影响，渠道客户应收账款回款风险加大，公司进一步增加了应收账款坏账准备计提；（2）联营企业经营不善造成投资损失；（3）由于公司未按照合同协议足额履行采购义务,根据相关 | 上市公司未来将强化应收账款、联营企业及合同管理，做好相关事项的信息披露工作 |
协议违约事项约定，公司2022年计提违约损失。最终导致公司出现较大幅度亏损。
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、关于使用“贝因美”商标、商号事宜的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2023年2月，因兴业证券原持续督导保荐代表人杨伟朝先生工作变动，由保荐代表人邱龙凡先生接替杨伟朝先生继续履行持续督导保荐义务。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王志
保荐代表人（签字）：
邱龙凡
兴业证券股份有限公司
2023年5月16日
附件：公告原文