贝因美：兴业证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司保荐总结报告书

兴业证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司

保荐总结报告书兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为贝因美股份有限公司（以下简称“贝因美”或“上市公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，兴业证券对贝因美的持续督导时间为该上市公司上市当年及其后1个完整的会计年度，贝因美于2021年11月3日起在深圳证券交易所非公开发行股票，其持续督导期为2021年11月3日至2022年12月31日，现兴业证券对贝因美的持续督导期限已满，兴业证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司的基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

兴业证券按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导公司完善规范运作，关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导公司合法合规经营，提升规范运作水平。

2、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目的进展情况，完善公司募集资金管理制度建设。

3、督导公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务，对公司的信息披露文件进行事前或事后审阅。

4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和

管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

5、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。

6、持续关注公司控股股东等主体相关承诺的履行情况。

7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）控股股东所持上市公司股份质押比例较高

截至本报告出具日，上市公司控股股东贝因美集团持有上市公司股份

18.19%，质押股份占其所持股份的99.22%，质押比例较高。上市公司将持续做好与贝因美集团的沟通工作，及时关注其质押与质押风险，提示集团做好信息报送义务，配合集团做好相关事件的处置工作，及时履行信息披露义务。

保荐机构提示贝因美应持续关注贝因美集团质押情况及生产经营情况，避免出现质押股份到期无法及时履行义务的情形，以对公司生产经营及控制权产生不利影响，并对股价波动做好充分的应对准备，按规定及时做好信息披露工作；同时保荐机构提示投资者关注该风险。

（二）内部控制存在缺陷

持续督导期内，上市公司存在对新合作供应商背景调查不到位、合同执行管理不严等内控缺陷，截至2022年末，贝因美支付的大额预付款中有81,105,500.00元对应期后到货比例低（期后到货735,690.00元）。经核查督促，上市公司已于本意见出具日前与对方签订终止协议并收回相关预付款项，并拟通过强化供应商管理、完善内部控制相关制度及内部审批程序等方式提升公司内部控制有效性。

保荐机构提请上市公司关注《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《财政部 证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8号）等有关规定，提示上市公司持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上市公司内部控制制

度，提升内部控制有效性，提高上市公司质量。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

公司对保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构对上市公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导上市公司严格履行信息披露的相关程序。

经核查，上市公司在持续督导期存在未及时披露财务资助事项、关联交易未提前审议并披露等情况，发行人已就上述问题补充审议和披露。2023年4月27日，贝因美第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》，将前期部分贸易业务的收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，并对贝因美2022年第一季度、2022年半年度及2022年第三季度已公告的财务数据进行调整。保荐机构提示上市公司提高会计信息披露质量和规范运作。除前述事项外，上市公司不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

贝因美“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目” 募集资金已使用完毕，

募投项目实施进展不及预期，上市公司董事会审议通过将该项目达到预定可使用状态日期延期至2023年9月30日，后续将使用自有资金投入。保荐机构提示上市公司加快募投项目实施，及时履行信息披露义务。贝因美募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募投项目调整情况已进行专项说明，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。截至本保荐总结报告书出具日，贝因美募集资金已使用完毕。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

上市公司近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对贝因美股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第110号）。保荐机构提示上市公司做好年报问询函回复工作，及时履行信息披露义务。（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

王志 邱龙凡

法定代表人：

杨华辉

兴业证券股份有限公司

2023年5月16日